Решение от 23 октября 2008 года №А80-201/2008

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУКОТСКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Анадырь                                                                         Дело № А80-201/2008
 
    «23» октября 2008 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2008 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 23 октября 2008 года.
 
 
    Арбитражный суд Чукотского автономного округа
 
    в составе:
 
    судьи Овчинниковой Марии Юрьевны
 
    при ведении протокола судебного заседания
 
    помощником судьи Кольцюком М.А.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    Открытого акционерного общества «Арктикстрой»
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью «Эдельвейс»
 
    о признании договора займа недействительным, взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2 000 000 руб.
 
 
    при участии представителей:
 
    от истца – не явился;
 
    от ответчика – не явился
 
 
у с т а н о в и л
 
 
    Открытое акционерное общество «Арктикстрой» (далее – ОАО «Арктикстрой») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением от 18.06.2008 исх. № 15/154 к Обществу с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» (далее – ООО «Эдельвейс») о признании договора займа от 21.11.2006 недействительным и взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2 000 000 руб.
 
    Определением суда от 17.09.2008 завершена подготовка дела к судебному разбирательству, судебное заседание назначено на 14 октября 2008 г. на 11 час. 00 мин.
 
    В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определением суда от 14.10.2008 в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 час. 00 мин. 20 октября 2008 г.  
 
    Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается уведомление о вручении заказной корреспонденции, явку представителя в судебное заседание не  обеспечил.
 
    Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ходатайством от 18.10.2008 исх. № 68 просит провести судебное заседание без участия своего представителя.
 
    При таких обстоятельствах, в силу части 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает стороны извещёнными надлежащим образом о дате, времени и месте проведения судебного заседания, а дело подлежащим рассмотрению в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ в их отсутствие по имеющимся в деле материалам.
 
    Исковые требования мотивированы тем, что, по мнению истца, заключенный между ОАО «Арктикстрой» и ООО «Эдельвейс» договор займа от 21.11.2006, по которому истец перечислил на счет ответчика 2 000 000 руб., является недействительным, так как заключен от имени филиала истца «Певекстрой», подписан директором филиала Назаренко В.В., не имеющим полномочий на заключение такой сделки без согласования с генеральным директором ОАО «Арктистрой». Учитывая, что указанные денежные средства находятся у ответчика без каких-либо правовых оснований, истец полагает, что они являются для ООО «Эдельвейс» неосновательным обогащением и подлежат взысканию в пользу ОАО «Арктикстрой».
 
    ООО «Эдельвейс» не представило мотивированный отзыв на заявленные истцом требования. 
 
    Исследовав материалы дела, оценив доводы искового заявления в совокупности с представленными доказательствами, суд приходит к следующему.
 
    Как следует из материалов дела 21 ноября 2006 г. филиал «Певекстрой» ОАО «Арктикстрой» и ООО «Эдельвейс» заключили договор займа (л.д. 47-49), в соответствии с которым займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 2 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа по истечении срока и уплатить указанные в договоре проценты (пункт 1 договора). От имени филиала «Певекстрой» ОАО «Арктикстрой» договор подписан его директором Назаренко В.В., действующим на основании Устава. 
 
    ОАО «Арктикстрой» стало известно о совершенной сделке в результате проведенной проверки финансово-хозяйственной деятельности филиала «Певекстрой», оконченной 16.07.2007, о чем свидетельствует акт проверки от 16.07.2007 (л.д. 61-65), иное не установлено.
 
    Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
 
    Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).
 
    Назаренко В.В. был назначен директором филиал «Певекстрой» ОАО «Арктикстрой» с 01.02.2006 по 31.01.2009 приказом от 30.01.2006 № 5-к (л.д. 58), 01.02.2006 ему была выдана доверенность № 15 (л.д. 59), согласно которой директор филиала был наделен полномочиями от имени ОАО «Арктикстрой» осуществлять управление производственно-хозяйственной деятельностью филиала «Певекстрой» ОАО «Арктикстрой», и представительствовать в государственных, в том числе судебных, общественных учреждениях, организациях и предприятиях на территории Российской Федерации в соответствии с Положением о филиале открытого акционерного общества «Арктикстрой», утвержденным 20.05.1996. При этом указано, что сделки по продаже, сдаче в аренду основных средств, зданий и сооружений, заключение договоров юридическими лицами по вопросам, связанным с деятельностью филиала действительны только после согласования с ОАО «Арктикстрой»; сделки по реализации товарно-материальных ценностей, все финансовые и платежные операции действительны и производятся только после согласования с ОАО «Арктикстрой».
 
    Положением о филиале открытого акционерного общества «Арктикстрой» (л.д. 51-57) предусмотрено:
 
    - «филиал наделяется правом по доверенности от имени акционерного общества осуществлять сделки, заключать договора с юридическим, физическими лицами по вопросам, связанным с деятельностью Филиала…» (пункт 2.10);
 
    - «полномочия Директора Филиала устанавливаются доверенностью Общества» (пункт 4.4)
 
    В силу статьи 55 ГК РФ филиал является обособленным подразделением юридического лица и не наделен правоспособностью заключать сделки от собственного имени. Филиал может заключать сделки только от имени юридического лица при условии наделения руководителя филиала полномочиями заключать такие сделки, такие полномочия должны быть выражены в доверенности.
 
    В пункте 20 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что соответствующие полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.
 
    Если договор подписан руководителем филиала (представительства) от имени филиала и без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, суду следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия, выраженные в положении о филиале и доверенности. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.
 
    Как следует из материалов дела, договор от 21.11.2006 заключен с ООО «Эдельвейс» филиалом «Певекстрой» ОАО «Арктикстрой», не являющимся юридическим лицом, и без ведома последнего, в лице директора Назаренко В.В. действующего на основании Устава, без указания, что он действует на основании доверенности либо положения от имени юридического лица.
 
    Согласно пункту 2.3.4. Устава ОАО «Арктикстрой» «Певекстрой» является одним из филиалов ОАО «Арктикстрой». Пунктом 2.1 предусмотрено, что филиал не является юридическим лицом, действует на основании утвержденного Обществом положения. Руководитель филиала назначается Обществом и действует на основании доверенности, выданной Обществом. В силу пункта 17.1 органами управления общества являются: общее собрание акционеров, Совет директоров, Генеральный директор (единоличный исполнительный орган).
 
    Назаренко В.В. не является директором ОАО «Арктикстрой». Согласно приказу от 21.04.2005 №к-4а таковым является Скальский В.М. (л.д. 67).
 
    Доверенность для заключения сделки директору филиала «Певекстрой» ОАО «Арктикстрой» не выдавалась. Как выше установлено судом, выданная Назаренко В.В. доверенность от 01.02.2006 № 15 полномочий на заключение таких сделок не содержит.
 
    Таким образом, поскольку руководитель филиала Назаренко В.В. при подписании спорного договора действовал без установленных законом полномочий, указанный договор признается судом не соответствующим закону (ничтожным) в силу статьи 168 ГК РФ, как противоречащий статье 55 ГК РФ.
 
    Согласно частям 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
 
    К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 1103 ГК РФ).
 
    В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
 
    В силу указанной нормы неосновательное обогащение имеет место в том случае, когда лицо без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество.
 
    Факт перечисления денег в сумме 2 000 000 руб. подтверждается платежным поручением № 5 от 15.01.2007, копия которого имеется в материалах дела (л.д. 50), его подлинник обозревался в судебном заседании. Факт пользования денежными средствами истца ответчиком не оспорен.
 
    Доказательств возврата ответчиком истцу денежных средств в размере 2 000 000 руб. суду не представлено. Согласно справке от 24.06.2008 исх. № 2978 Чаунского отделения Сбербанка № 7253 в г. Певек (л.д. 68) указанная сумма на счет филиала «Певекстрой» ОАО «Арктикстрой» не возвращалась. Учитывая, что основания для получения данной суммы денежных средств ответчиком отсутствовали, суд считает, что имеет место неосновательное обогащение на стороне ООО «Эдельвейс» в указанном размере. При таких обстоятельствах, требования истца обоснованны, в связи с чем, подлежат удовлетворению.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика.
 
    На основании изложенного и руководствуясь статьями 167–170, 176, 110 АПК РФ, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л :
 
 
    1. Исковые требования удовлетворить.
 
    Признать недействительным договор займа от 21.11.2006, заключенный филиалом «Певекстрой» Открытого акционерного общества «Арктикстрой» с Обществом с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» на сумму 2 000 000 руб.
 
    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» (ИНН 8706003488; местонахождение: 689400, Чукотский автономный округ, г. Певек, ул. Советская, 23/13) в пользу Открытого акционерного общества «Арктикстрой» сумму неосновательного обогащения в размере 2 000 000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 24 000 руб., а всего 2 024 000 руб.
 
    2. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
 
    3. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.
 
 
 
Судья                                                                      М.Ю. Овчинникова