Решение от 03 ноября 2010 года №А79-9/2010

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-9/2010
 
    03 ноября 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2010 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 03 ноября 2010 года.
 
 
    Арбитражный суд в составе судьи Пальчиковой Г.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновой Н.В.,
 
    рассмотрев в заседании суда дело по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сельский Строительный Комбинат "Цивильский", д. Михайловка Цивильского района Чувашской Республики,
 
    к Сергееву Андрею Алексеевичу, г. Чебоксары,
 
    о взыскании 1234243 руб.,
 
    при участии:
 
    истца – конкурсного управляющего Андреева Б.А.,
 
    представителя истца – Семенова Е.Н. по доверенности 25.12.2009,
 
    ответчика Сергеева А.А.,
 
    представителя ответчика – Васильева Л.И. по доверенности № 21-01/478778 от 02.07.2009,
 
    установил:
 
    конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Сельский Строительный Комбинат "Цивильский" обратился в арбитражный суд с иском к Сергееву А.А. о привлечении к субсидиарной ответственности путем взыскания 1234243 руб.
 
    В обоснование иска указано, что общество с ограниченной ответственностью "Сельский Строительный Комбинат "Цивильский" (далее – ООО "ССК "Цивильский") создано 18.10.2004 Леоновым Игорем Евгеньевичем и Сергеевым Андреем Алексеевичем.
 
    15.06.2006 по договору купли-продажи ООО "ССК "Цивильский" передало в собственность ООО "ТПК "Урал-Альянс" объекты недвижимости, находящиеся по адресу: г. Чебоксары, проезд Лапсарский, 27, в виде нежилого одноэтажного кирпичного здания (литера Г) общей площадью 405,4 кв.м., оцененного сторонами в 192 тыс. руб., административного здания (литера Д) общей площадью 336,3 кв. м., оцененного сторонами в 192 тыс. руб., склада № 3 (литера К) общей площадью 1058,4 кв.м., оцененного сторонами в 280 тыс. руб. Общая сумма договора составила 664 тыс. руб.
 
    Указанная сделка совершена без согласия общего собрания участников общества, поскольку Леонов И.Е. не участвовал на собрании кредиторов и протокол внеочередного общего собрания от 13.06.2006 не подписывал, что подтверждается заключением эксперта № 447/03-3 от 06.02.2008.
 
    Договор купли-продажи заключен между ООО "ССК "Цивильский" в лице генерального директора Сергеева Андрея Алексеевича и ООО "ТПК "Урал-Альянс" в лице генерального директора Сергеева Андрея Алексеевича. Фактически решение о продаже объектов недвижимости принято единолично Сергеевым А.А.
 
    Объекты недвижимости проданы по значительно заниженной цене, поскольку в рамках проведенной в ходе конкурсного производства оценке, объекты недвижимости оценены в 1898243 руб. Оценочная стоимость объектов недвижимости является наиболее вероятной ценой для отчуждения.
 
    Таким образом, ООО "ССК "Цивильский" понесло потери на сумму 1234243 руб. В результате действий ответчика ООО "ССК "Цивильский" причинен значительный ущерб, что повлекло его несостоятельность.
 
    В соответствии с пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
 
    Согласно пункту 4 статьи 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу.
 
    В силу статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
 
    В данном случае были нарушены права и законные интересы кредиторов ООО "ССК "Цивильский", поскольку в случае продажи на торгах данного недвижимого имущества на сумму 1898243 руб. большая часть требований кредиторов была бы удовлетворена.
 
    В судебном заседании истец и его представитель поддержали исковые требования в полном объеме, указав, что имущество общества в виде трех объектов недвижимости продано по цене в три раза меньшей, чем его балансовая стоимость, чем причинены убытки кредиторам и обществу. Считают, что своими действиями ответчик привел предприятие к состоянию банкротства.
 
    Ответчик и его представитель исковые требования не признали, считают, что действиями ответчика не были нарушены права кредиторов. Продажа объектов недвижимости не привела к банкротству ООО "ССК "Цивильский". Сделка по продаже недвижимости была совершена в целях погашения кредиторской задолженности. Объекты недвижимости были проданы не ниже их балансовой стоимости, и после их продажи кредиторская задолженность была полностью погашена.
 
    Доводы конкурсного управляющего ООО "ССК "Цивильский" о стоимости спорных объектов в размере 1898243 руб. являются необоснованными, поскольку оценка данных объектов произведена уже после их продажи в рамках дела о банкротстве ООО "ТПК" Урал-Альянс". Указанное предприятие после приобретения данных объектов произвело в отношении них капитальные вложения: произвело ремонт зданий, восстановило систему электроснабжения, водоснабжения, отопления, в связи с чем стоимость объектов возросла. Перед совершением данной сделки оценка объектов недвижимости не производилась.
 
    Причинами неплатежеспособности ООО "ССК "Цивильский" и подачи в суд заявления о признании его несостоятельным (банкротом) послужили результаты выездной налоговой проверки, в ходе которой установлена задолженность по налогам в размере более 2 млн. руб.
 
    Просили отказать в удовлетворении иска, поскольку истцом не представлены доказательства вины ответчика.
 
    Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил.
 
    В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае банкротства должника по вине учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия или иных лиц, в том числе по вине руководителя должника, которые имеют право давать обязательные для должника указания или имеют возможность иным образом определять его действия, на учредителей (участников) должника или иных лиц в случае недостаточности имущества должника может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
 
    Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.
 
    В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Истец основывает свои требования на том, что объекты недвижимости, находящиеся по адресу: г. Чебоксары, проезд Лапсарский, 27, в виде нежилого одноэтажного кирпичного здания (литера Г) общей площадью 405,4 кв.м., административного здания (литера Д) общей площадью 336,3 кв. м., склада № 3 (литера К) общей площадью 1058,4 кв.м., проданы по договору купли-продажи от 15.06.2006 по цене 664 тыс. руб., что гораздо ниже балансовой и оценочной стоимости данного имущества, отсутствует согласие общего собрания на совершение данной сделки.
 
    Вместе с тем, как следует из договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.08.2005, заключенного между ООО "ССК "Цивильский" (покупатель) и ООО "Инжсельстрой" (продавец), объект недвижимости – административное здание, находящиеся по адресу: г. Чебоксары, проезд Лапсарский, 27, общей площадью 336 кв.м., приобретено по цене 190000 руб.
 
    Из договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.08.2005, заключенного между ООО "ССК "Цивильский" (покупатель) и ООО "Инжсельстрой" (продавец), объект недвижимости – нежилое одноэтажное кирпичное здание, находящиеся по адресу: г. Чебоксары, проезд Лапсарский, 27, общей площадью 405,4 кв.м., приобретено по цене 190000 руб.
 
    Из договора купли-продажи недвижимости от 14.11.2005, заключенного между ООО "ССК "Цивильский" (покупатель) и ЗАО "Инжсельстройсервис" (продавец), объект недвижимости – нежилое одноэтажное кирпичное здание, находящиеся по адресу: г. Чебоксары, проезд Лапсарский, 27, общей площадью 1058,4 кв.м., приобретено по цене 277200 руб. 69 коп.
 
    Общая стоимость приобретенного имущества составила 657200 руб. 69 коп.
 
    По договору купли-продажи недвижимости от 15.06.2006 указанные объекты недвижимости проданы ООО "ССК "Цивильский" по цене 664000 руб.
 
    Таким образом, объекты недвижимости проданы по цене, не ниже цены приобретения.
 
    Довод истца о том, что рыночная стоимость данного имущества составляла 1898243 руб. суд считает несостоятельным, поскольку оценка данных объектов проводилась в декабре 2008 года, то есть по прошествии двух с половиной лет, в рамках дела о банкротстве ООО "ТПК" Урал-Альянс". Доказательств того, что данное имущество находилось в том же состоянии, что и в момент его отчуждения ООО "ССК "Цивильский" суду не представлено. В момент отчуждения оценка данного имущества не проводилась.
 
    Кроме того, в рамках дела о банкротстве временным управляющим ООО "ССК "Цивильский" был проведен анализ финансового состояния должника, согласно которому по состоянию на кредиторская задолженность у ООО "ССК "Цивильский" по состоянию на 01.01.2007 отсутствовала.
 
    Таким образом, подтверждается довод ответчика о том, что сделка по продаже спорных объектов недвижимости была совершена в целях погашения кредиторской задолженности.
 
    Из материалов дела о банкротстве ООО "ССК "Цивильский" следует, что основанием для обращения в суд о признании его несостоятельным (банкротом) послужил факт наличия задолженности, возникшей перед кредиторами в 2007 году, и перед бюджетом по результатам выездной налоговой проверки, оформленной актом от 25.09.2007 № 82дсп.
 
    Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.03.2010 по делу № А79-5054/2009 установлено, что на общем собрании от 13.06.2006 единогласно принято решение о продаже административного здания общей площадью 336,3 кв. м. по цене 192 тыс. руб. и нежилого одноэтажного кирпичного здания общей площадью 405,4 кв.м. по цене 192 тыс. руб., на общую сумму 384 тыс. руб., участник общества Леонов И.Е. участие принял и голосовал по вопросам повестки дня. Следовательно, сделка по продаже двух объектов недвижимости - нежилого одноэтажного кирпичного здания площадью 405,4 кв.м., административного здания площадью 336,3 кв.м., обществом была одобрена.
 
    Также установлено, что продажа склада № 3, площадью 1058,4 кв.м. общей стоимостью 280000 руб., обществом не была одобрена, поскольку решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.10.2009 по делу А79-7392/2009, частично отмененным постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2010, решение внеочередного общего собрания учредителей ООО "ССК "Цивильский" от 13.06.2006 признано недействительным в части продажи склада № 3, находящегося по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, пр. Лапсарский, д. 27.
 
    Однако данное обстоятельство не может являться основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, поскольку отсутствуют доказательства того, что именно это обстоятельство привело к несостоятельности (банкротству) ООО "ССК "Цивильский".
 
    На основании изложенного, суд считает, что иск удовлетворению не подлежит.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца, при этом, учитывая, что истец обратился в суд в интересах предприятия должника, находящегося в процедуре конкурсного производства, считает возможным уменьшить ее размер до 500 руб.
 
    Руководствуясь статьями 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    в удовлетворении иска отказать.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сельский Строительный Комбинат "Цивильский", расположенного по адресу: Чувашская Республика, Цивильский район, д. Михайловка, ИНН 2115902513, ОГРН 1042137004580, в доход федерального бюджета 500 руб. государственной пошлины.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
 
    Судья                                                                                 Г.В. Пальчикова