Дата принятия: 24 декабря 2010г.
Номер документа: А79-9114/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Чебоксары
Дело № А79-9114/2010
24 декабря 2010 года
Резолютивная часть решения объявлена 20.12.2010. Полный текст решения изготовлен 24.12.2010.
Арбитражный суд в составе судьи Данилова А.Р.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Максимовой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению
Шумакова Владимира Викторовича, г. Чебоксары,
Голодова Александра Николаевича, г. Чебоксары,
к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары
о признании недействительным решения,
с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
общества с ограниченной ответственностью «Астория», г. Чебоксары,
Никитиной Наталии Григорьевны, г. Чебоксары,
при участии:
от заявителей – Вороновой А.П. по доверенностям от 27.08.2010 и 30.09.2010,
от Инспекции – Михайлова К.Г. по доверенности от 29.12.2009 № 05-22/500,
от третьего лица – ООО «Астория» – Архипова А.Д. по доверенности
от 17.03.2010,
установил:
Шумаков Владимир Викторович и Голодов Александр Николаевич (далее – заявители) обратились в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары (далее – Инспекция) от 23.08.2010 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) регистрационной записи № 2102130186893 от 23.08.2010 о руководителе постоянно действующего исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Астория» (далее – ООО «Астория») и обязании Инспекции исключить указанную регистрационную запись.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Астория» и Никитина Наталия Григорьевна.
Требования мотивированы следующим.
ООО «Астория» представило в Инспекцию заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о руководителе общества. Заявление подписано директором
Никитиной Н.Г.
На основании представленного заявления Инспекция приняла решение о государственной регистрации изменений от 23.08.2010 № 6847. В ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись № 2102130186893.
Заявители указывают, что заявление подписано директором Никитиной Н.Г. на том основании, что решением Арбитражного суда Чувашской Республики
от 06.04.2010 по делу № А79-8484/2009 удовлетворено требование Никитиной Н.Г. о признании недействительным решения общего собрания участников
ООО «Астория» от 10.09.2008 об избрании директором общества Голодова А.Н. Вместе с тем, постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанции указанное решение суда отменено.
Следовательно, заявление подано неуполномоченным лицом.
Такое заявление, по мнению заявителей, содержит сведения, не соответствующие требованиям действующего законодательства, поэтому оно не может считаться представленным согласно статье 12 Федерального закона
от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации). Данное обстоятельство является основанием для отказа в государственной регистрации на основании статьи 23 Закона о регистрации.
В отзыве на заявление Инспекция требования не признала. Суду пояснила, что в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения изменений в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление по форме Р14001.
16 августа 2010 года в Инспекцию представлены заявление Никитиной Н.Г. от 13.08.2010 по форме Р14001 и копия решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.04.2010 по делу № А79-8484/2009.
Согласно пункту 4 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных Законом.
На основании статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае:
а) непредставления определенных Законом необходимых документов,
б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган,
в) несоблюдения нотариальной формы представленных документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами,
г) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Поскольку заявителем были представлены установленные Законом о регистрации документы, правовых оснований для отказа в государственной регистрации у Инспекции не имелось.
ООО «Астория» в отзыве на заявление указало, что Голодов А.Н. директором ООО «Астория» не является. Решение общего собрания участников
от 10.09.2008 решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.04.2010 и постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2010 по делу № А79-8484/2009 признано не имеющим юридическую силу.
В судебном заседании представитель заявителей требования поддержал с учетом представленных уточнений.
Представитель Инспекции требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.
Представитель ООО «Астория» поддержал доводы, приведенные в отзыве.
Никитина Н.Г., надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, явку полномочного представителя в суд не обеспечила, отзыв на заявление не представила.
На основании статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в ее отсутствие.
Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.
ООО «Астория» зарегистрировано администрацией Калининского района города Чебоксары Чувашской Республики 13.04.2001.
Участниками общества являются Шумаков Владимир Викторович (доля в размере 80 процентов) и Никитина Наталия Григорьевна (доля в размере
20 процентов).
16 августа 2010 года Никитина Н.Г. представила в Инспекцию заявление
от 13.08.2010 по форме № Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющим право действовать от имени общества без доверенности.
К заявлению было приложено решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.04.2010 по делу № А79-8484/2009.
На основании представленных документов Инспекция приняла решение
от 23.08.2010 № 6847 о государственной регистрации изменений. В ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись от 23.08.2010 № 2102130186893 о Никитиной Н.Г. как директоре общества.
Шумаков В.В. и Голодов А.Н. с принятым решением не согласились, в связи с чем обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Согласно пункту 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Согласно пункту 2 статьи 18 Закона о регистрации представление документов для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона о регистрации.
В пункте 1.2 статьи 9 Закона о регистрации установлено, что заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которого должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
При государственной регистрации юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (пункт 1.3 статьи 9 Закона о регистрации).
Как следует из материалов дела, Никитина Н.Г. избрана директором
ООО «Астория» решением общего собрания участников от 09.04.2001. Решением от 09.04.2005 ее полномочия продлены на пять лет.
Следовательно, Никитина Н.Г. вправе была подавать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Поскольку оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации, устанавливающих случаи, когда регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации, не имелось, Инспекция правомерно приняла оспариваемое решение и внесла регистрационную запись.
Доводы заявителей, приведенные в основание заявления несостоятельны в силу следующего.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.04.2010 по делу
№ А79-8484/2009 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Астория» от 10.09.2008 об избрании директором общества Голодова А.Н. Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда
от 16.07.2010 решение суда отменено в связи с истечением срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком. Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.09.2010 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.
Как установлено судами и следует из заключения эксперта от 29.01.2010
№ 91/03-3, Никитина Н.Г. на общем собрании, состоявшемся 10.09.2008, не присутствовала, о времени и месте его проведения не была извещена. Подпись
от имени Никитиной Н.Г., расположенная в протоколе, выполнена иным лицом.
Согласно пункту 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый участник общества должен быть извещен о времени проведения общего собрания участников.
В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 5 статьи 36 названного Закона).
Следовательно, решение общего собрания участников от 10.09.2008 принято с существенными нарушениями закона.
В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
№ 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона
«Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов
(с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения заявления не имеется.
Расходы по государственной пошлине суд относит на заявителей по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
в удовлетворении заявления отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
Судья А.Р. Данилов
