Решение от 25 ноября 2010 года №А79-8669/2010

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-8669/2010
 
    25 ноября 2010 года
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Яковлевой Г.Н.,
 
    при ведении протокола судебного заседания
 
    помощником судьи Петровой Е.Л.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Иванова Андрея Григорьевича
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоТранс»,
 
    обществу с ограниченной ответственностью «Надежда»,
 
    с участием третьего лица:
 
    Бухалова Дмитрия Ивановича,
 
    о признании сделки недействительной,
 
 
    при участии:
 
    от истца – Иванова А.Г., Байдураевой Т.А. по доверенности № 21-01/537805 от 02 июня 2010 года,
 
    от ответчика – Линевой К.С. по доверенности от 28 сентября 2010 года (от ООО «Надежда»),
 
    от третьего лица – представитель не явился,
 
 
    установил:
 
    Иванов Андрей Григорьевич (истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоТранс» и обществу с ограниченной ответственностью «Надежда» (ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, заключенного ответчиками 30 января 2009 года.
 
    Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 29 сентября 2010 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Бухалов Дмитрий Иванович.
 
    Исковые требования мотивированы следующим.
 
    21 января 2008 года было зарегистрировано ООО «АвтоТранс», учредителями которого явились физические лица: Иванов А.Г., размер доли которого составил 66,7 %, и Сурков В.Н., размер доли которого составил 33,3 %. На момент государственной регистрации общества каждый участник внес свой вклад в уставный капитал.
 
    В марте 2008 года Ивановым А.Г. обществу с ограниченной ответственностью «АвтоТранс» был предоставлен беспроцентный заем в сумме 2 280 000 руб.
 
    24 марта 2008 года ООО «АвтоТранс» приобрело у Степанова О.К. нежилое помещение №1 общей площадью 185,8 кв.м., условный номер 21-21-01/137/2007-342, расположенное на цокольном этаже жилого пятиэтажного кирпичного дома с подвалом по адресу: г. Чебоксары, бульвар Денисова, д. 4, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 28 апреля 2008 года была сделана запись регистрации №21-21-01/065/2008-074.
 
    В связи с тем, что указанная сделка являлась крупной для общества, она была одобрена на общем собрании участников ООО «АвтоТранс», что было оформлено протоколом №2 общего собрания участников общества от 24 марта 2008 года.
 
    Впоследующем приобретенное помещение было разделено на два отдельных помещения: помещение №1 общей площадью 93,90 кв.м. и помещение №3 общей площадью 53,10 кв.м.
 
    30 января 2009 года ООО «АвтоТранс» на основании договора купли-продажи нежилого помещения передало ООО «Надежда» помещение №1 общей площадью 93,90 кв.м. Стоимость переданного нежилого помещения сторонами была определена в 1 300 000 руб., что составляет более 25 % стоимости имущества ООО «АвтоТранс», определенной по данным его бухгалтерской отчетности. В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указанная сделка является крупной для общества и должна была быть одобрена общим собранием участников общества.
 
    Данная сделка является для общества крупной, однако не была одобрена общим собранием участников общества, что противоречит закону, нарушает права и законные интересы истца как участника общества. В связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.
 
    В судебном заседании истец и его представитель иск поддержали по изложенным основаниям. Просили признать сделку недействительной как совершенную без одобрения общего собрания участников общества. Суду пояснили, что согласно отчету об оценке недвижимого имущества рыночная стоимость помещения № 1 общей площадью 93,90 кв.м. составляет 3 199 000 руб., что превышает 25% балансовой стоимости имущества общества на отчетную дату, то есть 5 857 000 руб. по состоянию на 01 января 2009 года.
 
    Представитель ООО «АвтоТранс» в суд не явился. О времени и месте рассмотрения дела ответчик извещен надлежащим образом. Отзывом на иск от 25 ноября 2010 года просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя, исковые требования удовлетворить, так как совершенная обществом крупная сделка не была одобрена общим собранием участников общества.
 
    Представитель ООО «Надежда» иск не признал, поддержал доводы представленного отзыва на иск. Суду пояснил, что истец суду не представил доказательства в подтверждение того, что оспариваемая сделка купли-продажи нежилого помещения от 30 января 2009 года, заключенная ответчиками, является крупной для общества. При регистрации указанной сделки в регистрирующий орган ООО «АвтоТранс» была представлена справка о том, что сделка не относится к категории крупных. В настоящее время ООО «Надежда» не является собственником спорного имущества, так как по договору купли-продажи от 28 октября 2009 года нежилое помещение было продано Бухалову Д.И., которым на это помещение  зарегистрировано право собственности. Считает, что при совершении сделки требования закона не были нарушены, поэтому просит в иске отказать.
 
    Третье лицо представителя в судебное заседание не направило, заявлением от 08 ноября 2010 года просит провести заседание без его участия, в удовлетворении исковых требований просит отказать.
 
    Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «АвтоТранс» учреждено 09 января 2008 года гражданами Ивановым А.Г. и Сурковым В.Н. и зарегистрировано Инспекцией ФНС по г. Чебоксары 21 января 2008 года как действующее юридическое лицо с уставным капиталом 10 000 руб.
 
    Доли участников общества в уставном капитале были распределены следующим образом: Иванов А.Г. 66,7% уставного капитала номинальной стоимостью 6 670 руб. и Сурков В.Н. 33,3% уставного капитала номинальной стоимостью 3 330 руб.
 
    30 января 2009 года между ООО «АвтоТранс» (продавец) и ООО «Надежда» (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, согласно которому продавец продал принадлежащее ему на праве собственности нежилое помещение № 1 общей площадью 93,90 кв.м., расположенное в цокольном этаже жилого пятиэтажного дома по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, бульвар М.Денисова, дом 4, а покупатель принял указанное помещение в собственность и обязался оплатить его стоимость.
 
    Из пункта 4 договора следует, что действительная стоимость нежилого помещения в ценах 2008 года составляет 383 631 руб. 81 коп.
 
    Стороны оценили указанное нежилое помещение для целей продажи по договору в 1 300 000 руб.
 
    Платежным поручением № 32 от 22 декабря 2008 года ООО «Надежда» перечислило продавцу 1 300 000 руб.
 
    31 марта 2009 года за ООО «Надежда» зарегистрировано право собственности на данное нежилое помещение, о чем ему выдано свидетельство о государственной регистрации права от 31 марта 2009 года и внесена запись в Едином государственном реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
 
    На основании договора купли-продажи от 28 октября 2009 года ООО «Надежда» передало спорное нежилое помещение Бухалову Д.И., который зарегистрировал на него право собственности в установленном порядке.
 
    Иванов А.Г., участник ООО «АвтоТранс» с долей 66,7% уставного капитала, оспорил вышеназванный договор купли-продажи на основании статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ссылаясь на то, что договор является крупной сделкой, а поэтому подлежала одобрению общим собранием участников общества, чего не было сделано.
 
    Исследовав имеющиеся в деле доказательства, дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии со статьей 46 Федерального Закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом  общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
 
    Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
 
    Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Уставом  общества с ограниченной ответственностью не предусмотрен более высокий размер для определения крупной сделки.
 
    Статьей 22 Устава общества предусмотрено, что сделки с заинтересованностью и крупные сделки совершаются Обществом в порядке, установленном ст.ст. 45, 46 Федерального закона.
 
    Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной является соотношение стоимости отчуждаемого имущества и балансовой стоимостью активов общества.
 
    Пунктом 2 статьи 46 Федерального закона предусмотрено, что для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества – на основании цены предложения.
 
    По данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31 декабря 2008 года общая стоимость имущества ООО «АвтоТранс» составляла 5 857 000 руб.
 
    Из технического паспорта на объект недвижимости – помещение № 1, общей площадью 93,90 кв.м., расположенное в цокольном этаже жилого пятиэтажного дома по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, бульвар М.Денисова, дом 4, составленного МУП «Бюро технической инвентаризации»  18 декабря 2008 года, следует, что действительная балансовая стоимость помещения составляет 383 631 руб. 81 коп. в ценах 2008 года.
 
    Таким образом, остаточная балансовая стоимость отчуждаемого имущества на момент совершения договора купли-продажи составил 383 631 руб. 81 коп.
 
    Ссылки истца при этом на рыночную стоимость отчуждаемого имущества несостоятельна, поскольку согласно закону при  отчуждении имущества по договору подлежит учету балансовая стоимость имущества согласно данных бухгалтерского учета.
 
    Следовательно, так как стоимость отчуждаемого по спорному договору купли-продажи имущества общества составляет менее 25% от имущества общества на отчетную дату (6,54%), она не подлежала одобрению общим собранием участников ООО «АвтоТранс».
 
    Доводы истца о том, что сделка является для общества экономически не выгодной, нарушает его права и интересы, опровергаются материалами дела.
 
    При балансовой стоимости имущества в 383 631 руб. 81 коп. обществом она продана по договорной цене 1 300 000 руб., то есть по цене в 3 раза превышающей балансовую. При таких обстоятельствах, утверждения истца об убыточности спорной сделки несостоятельны.
 
    Истец не указал, какие реально его права как участника нарушены и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для общества и для него оспариваемая сделка. Доказательств в подтверждение этому в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.
 
    Таким образом, суд приходит к выводу о том, что основания для признания договора купли-продажи недействительным, применительно к статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не имеется.
 
    Признание иска ответчиком - ООО «АвтоТранс» судом не принимается, поскольку в результате данного распорядительного действия ответчика нарушаются права иных лиц, участвующих в деле.
 
    Расходы по государственной пошлине суд возлагает на истца статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Иванову Андрею Григорьевичу в удовлетворении иска отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
 
    Судья                                                                                  Г.Н. Яковлева