Дата принятия: 01 декабря 2010г.
Номер документа: А79-8668/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Чебоксары
Дело № А79-8668/2010
01 декабря 2010 года
Арбитражный суд в составе: судьи Манеевой О.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бойко О.Ф.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Иванова Андрея Григорьевича
к Никитину Николаю Геннадьевичу,
обществу с ограниченной ответственностью «АвтоТранс»
3-е лицо Бухалов Дмитрий Иванович
о признании недействительным договора купли-продажи
при участии:
от истца Иванова А.Г., Байдураевой Т.В. по доверенности от 02.06.2010 №21-01/537805 (сроком на три года),
от ответчика Смирнова Г.Д. -доверенность от 22.10.2010 (сроком на три года),
установил:
истец обратился в суд с исковыми требованиями к Никитину Николаю Геннадьевичу, обществу с ограниченной ответственностью «АвтоТранс» о признании недействительным договора от 16.02.2009 купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 53,10 кв.м.. расположенного в цокольном этаже (лит.А2) жилого пятиэтажного кирпичного дома (Лит.А) с подвалом (лит. А1) по адресу: г.Чебоксары, бульвар М.Денисова. дом 4, помещение №3.
Требования основаны на следующем.
21.01.2008 зарегистрировано ООО «АвтоТранс», учредителями которого явились физические лица: Иванов А.Г., размер доли которого составил 66,7 %, а также Сурков В.Н., размер доли которого составил 33,3 %.
24.03.2008 ООО «АвтоТранс» приобрело у Степанова О.К. нежилое помещение №1 общей площадью 185,8 кв.м., условный номер 21-21-01/137/2007-342, расположенное на цокольном этаже жилого пятиэтажного кирпичного дома с подвалом по адресу: г. Чебоксары, бульвар Денисова, д. 4, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 28.04. 2008 года была сделана запись регистрации №21-21-01/065/2008-074.
Впоследствии указанное помещение было разделено на два отдельных, а именно: помещение №1 общей площадью 93,90 кв.м. и помещение №3 общей площадью 53,10 кв.м..
Предметом спора по настоящему делу является договор купли-продажи от 16.02.2009 нежилого помещения № 3, общей площадью 53,10 кв.м.. расположенного в цокольном этаже (лит.А2) жилого пятиэтажного кирпичного дома (Лит.А) с подвалом (лит. А1) по адресу: г.Чебоксары, бульвар М.Денисова. дом 4, оцененное в 700 000 руб. между Никитиным Н.Г. и ООО «АвтоТранс».
Как заявляет истец, указанная сделка стоимостью 700 000 руб., что составляет более 25 % стоимости имущества ООО «АвтоТранс», определенной по данным его бухгалтерской отчетности, в соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является крупной для общества и должна была быть одобрена общим собранием участников общества.
Поскольку данная сделка общим собранием участников ООО «АвтоТранс» не одобрялась, указанное послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В заседании суда представитель истца требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения уголовного дела в отношении бывшего руководителя ООО «АвтоТранс» Шумилова И.А., представил для приобщения к делу отчет № 140/10 об оценке рыночной стоимости спорного недвижимого имущества.
Представитель ответчика Никитина Н.Г. требования не признал, представил суду отзыв, в котором указал, что истец не доказал то обстоятельство, что сделка купли-продажи нежилого помещения от 16.02.2009 является крупной и совершена с нарушением требований статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Также просил суд учесть, что в настоящее время собственником помещений является Бухалов Д.И..
Определением от 25.10.2010 к участию в деле в качестве 3 лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Бухалов Д.И.
3-е лицо на судебное заседание не явилось. Письмом, отправленным в адрес суда факсимильной связью, просил в иске Иванову А.Г. отказать.
Дело судом рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица по правилам статей 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации.
Заслушав доводы явившихся представителей лиц, участвующий в деле, суд установил.
21.01.2008 ООО «АвтоТранс» зарегистрировано в качестве юридического лица. Учредителями и участниками общества являются Иванов Андрей Григорьевич, размер доли которого составил 66,7 %, и Сурков Владимир Николаевич, размер доли которого составил 33,3 %.
16.02.2009 Никитиным Н.Г. и ООО «АвтоТранс» был заключен договор купли-продажи нежилого помещения № 3, общей площадью 53,10 кв.м.. расположенного в цокольном этаже (лит.А2) жилого пятиэтажного кирпичного дома (Лит.А) с подвалом (лит. А1) по адресу: г.Чебоксары, бульвар М.Денисова. дом 4.
Пунктом 5 договора стороны оценили стоимость указанного помещения в 700 000 руб. Указанная сумма перечислена в адрес ООО «АвтоТранс».
31.03.2009 право собственности на спорное нежилое помещение № 3 было зарегистрировано за Никитиным Н.Г., о чем ему выдано свидетельство о государственной регистрации права от 31 марта 2009 года и внесена запись в Едином государственном реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
В последующем на основании договора купли-продажи от 01.10.2009 года Никитин Н.Г. продал спорное нежилое помещение № 3 Бухалову Д.И..
Как полагает истец, сделка по отчуждению спорного помещения является для ООО «АвтоТранс» крупной, однако она не была одобрена общим собранием участников общества, что противоречит закону, нарушает права и законные интересы истца как участника общества. Указанное послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Уставом общества с ограниченной ответственностью не предусмотрен более высокий размер для определения крупной сделки.
Статьей 22 Устава общества предусмотрено, что сделки с заинтересованностью и крупные сделки совершаются Обществом в порядке, установленном статьями 45, 46 Федерального закона.
Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной является соотношение стоимости отчуждаемого имущества и балансовой стоимостью активов общества.
Пунктом 2 статьи 46 Федерального закона предусмотрено, что для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества – на основании цены предложения. По данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2008 года общая стоимость имущества ООО «АвтоТранс» по данным истца составляла 5857000 руб., тогда как стоимость отчуждаемого имущества определена в 700 000 руб.
Так как стоимость отчуждаемого по спорному договору купли-продажи имущества составляет менее 25% от имущества общества на отчетную дату, то она не подлежала одобрению общим собранием участников ООО «АвтоТранс».
Доводы истца о том, что сделка является для общества экономически не выгодной, нарушает его права и интересы, опровергаются материалами дела.
Довод истца о недействительности сделки в связи с продажей имущества по заниженной стоимости, по сравнению с рыночной оценкой, не основан на нормах материального права. В силу статьи 555, статьи 424 Гражданского Кодекса Российской Федерации условие о цене продаваемой недвижимости согласуется сторонами в договоре купли-продажи. Такое условие в договоре от 16.02.2009 сторонами согласовано, что соответствует указанным нормам права. Истец не указал, в силу каких норм права он считает сделку купли-продажи недвижимого имущества недействительной по основаниям занижения продавцом ее цены по сравнению с рыночной ценой. Действующее законодательство также не содержит норм, обязывающих общество с ограниченной ответственностью продавать имущество по иной цене, нежели согласованной сторонами сделки.
Кроме того, следует учесть, что истец не указал, какие реально его права как участника нарушены и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для общества и для него оспариваемая сделка. Доказательств в подтверждение этому в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что оснований для признания договора купли-продажи недействительным, применительно к статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не имеется.
Признание иска ответчиком - ООО «АвтоТранс» судом не принимается, поскольку в результате данного распорядительного действия ответчика нарушаются права иных лиц, участвующих в деле.
Расходы по государственной пошлине суд распределяет в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении исковых требований Иванова Андрея Григорьевича – отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
Судья О.В. Манеева
