Решение от 09 декабря 2010 года №А79-8634/2010

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-8634/2010
 
    09 декабря 2010 года
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Яковлевой Г.Н.,
 
    при ведении протокола судебного заседания
 
    секретарем судебного заседания Ивановой А.В.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Казакова Владимира Анатольевича
 
    к Тимошкину Владимиру Александровичу,
 
    обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Белград»
 
    о взыскании 10 082 638,00 руб.,
 
 
    при участии:
 
    от истца – Михайлова А.В. по доверенности №21-01/427672 от 24 декабря 2009 года,
 
    от ответчиков – Светловой Е.В. по доверенности от 01 декабря 2010 года (от Тимошкина В.А.),
 
 
    установил:
 
    Казаков Владимир Анатольевич (истец) обратился в суд с иском к Тимошкину Владимиру Александровичу,  обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Белград» (ответчики) о взыскании в солидарном порядке 10 054 500,00 руб. основного долга, 28 138,00 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08 августа 2010 года по 20 августа 2010 года, всего 10 082 638,00 руб.
 
    Исковые требования мотивированы тем, что 28 октября 2008 года  между истцом и Казаковым В.А. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Белград».
 
    Согласно протоколу согласования цены к договору стоимость доли составила 15 000 000,00 руб., которая должна была быть уплачена в следующем порядке:
 
    - 5 000 000,00 руб. уплачивается покупателем продавцу в срок до 20 декабря 2008 года;
 
    - 10 000 000,00 руб. уплачивается покупателем продавцу по 400 000,00 руб. ежемесячно, начиная с января 2009 года до полного расчета.
 
    Ответчиком Тимошкиным В.А. неоднократно нарушались сроки оплаты доли, а впоследствии выплаты прекратились без объяснения причин. Всего ответчик выплатит 4 200 000,00 руб.
 
    23 января 2010 года сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Белград», в соответствии с пунктом 2 которого оплата доли в уставном капитале общества производится с рассрочкой в следующем порядке:
 
    - 4 754 500,00 руб. уплачивается покупателем продавцу в срок до 31 декабря 2009 года;
 
    - 1 200 000,00 руб. уплачиваются покупателем продавцу в течение всего 2010 года по 100 000,00 руб. в месяц, не позднее последнего числа каждого расчетного месяца;
 
    - 9 054 500,00 руб. уплачиваются покупателем продавцу, начиная с января 2011 года до полного расчета ежемесячно в размере не менее 150 000,00 руб. не позднее первого числа каждого расчетного месяца.
 
    В соответствии с пунктом 2 указанного соглашения в случае нарушения сроков оплаты стоимости доли продавец вправе потребовать от покупателя единовременного погашения (выплаты) остатка стоимости доли в течение 3 месяцев с момента направления соответствующего уведомления.
 
    Покупателем ежемесячные сроки оплаты были нарушены более трех раз, в связи с чем 07 мая 2010 года истец направил ответчику претензию с требованием уплатить всю оставшуюся сумму в размере 10 054 500,00 руб. единовременно в срок до 07 августа 2010 года. Претензия истца была оставлена ответчиком без исполнения.
 
    Таким образом, ответчик обязан был погасить оставшуюся сумму стоимости доли в уставном капитале общества в размере 10 054 500,00 руб. в срок до 07 августа 2010 года, что не было сделано.
 
    На основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.
 
    23 января 2010 года между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Белград» был заключен договор поручительства, согласно которому ООО «Торговый дом «Белград» обязуется перед истцом отвечать за исполнение ответчиком обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества в том же объеме, что и должник.
 
    Истец на основании статей 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации просит взыскать в солидарном порядке с ответчиков долг в размере 10 054 500,00 руб., а также 28 138,00 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
 
    Заявлением от 01 ноября 2010 года истец уменьшил сумму иска до 9 054 500,00 руб. основного долга, в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами сумму иска увеличил до 176 459,00 руб., начислив их за период с 07 августа 2010 года по 01 ноября 2010 года.
 
    На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято уточнение истцом размера исковых требований.
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал иск по изложенным основаниям. Суду пояснил, что долг ответчиком не погашен. Сторонами предпринимались меры по урегулированию спора во внесудебном порядке, однако положительных результатов достигнуто не было.
 
    Представитель ответчика Тимошкина В.А. суду пояснил, что оплата приобретенной ответчиком доли своевременно не была произведена в связи с его тяжелым финансовым положением. Им предпринимаются меры по погашению долга. Факт приобретения доли и наличия задолженности им не оспаривается.
 
    Представитель ООО «Торговый дом «Белград» в суд не явился. Представлен отзыв на иск №28/08 от 19 октября 2010 года, из которого следует, что в 2009-2010 годах резко сократилась выручка ООО «Торговый дом «Белград». На момент совершения сделки у общества был сформирован пакет государственных заказов на сумму 45 000 000,00 руб. Но из-за отсутствия денежных средств заказы были отложены на неопределенное время. У общества большая задолженность по выплате заработной платы. 
 
    Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Белград» зарегистрировано постановлением главы администрации Московского района г. Чебоксары № 1626 от 22 декабря 1995 года.
 
    03 апреля 2003 года учредителями общества принят и зарегистрирован Устав общества в новой редакции.
 
    Согласно Уставу общества уставный капитал составляет 6 100 руб. Участниками общества являются Казаков В.А. с долей 51% уставного капитала номинальной стоимостью 3 111 руб. и Тимошкин В.А. с долей 49% номинальной стоимостью 2 989 руб.
 
    Общество было зарегистрировано Инспекцией ФНС г. Чебоксары и включено в ЕГРЮЛ.
 
    Решением внеочередного общего собрания участников общества от 15 января 2009 года в пункт 5.2. Устава были внесены изменения, касающиеся состава и размера долей участников общества. Указанные изменения были зарегистрированы регистрирующим органом.
 
    Участниками общества являются Казакова Н.В. с долей 25% уставного капитала номинальной стоимостью 1 525 руб. и Тимошкин В.А. с долей 75% уставного капитала номинальной стоимостью 4 575 руб.
 
    Настоящий спор основан на договоре, заключенном 28 октября 2008 года  между Казаковым В.А. (продавец) и Тимошкиным В.А. (покупатель), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять долю в уставном капитале ООО «Торговый дом «Белград» в размере 26% номинальной стоимостью 1 586 руб. и уплатить за нее определенную договором цену.
 
    Согласно протоколу согласования цены, являющегося Приложением и неотъемлемой частью к договору, стоимость доли составила 15 000 000,00 руб., которая должна была быть уплачена покупателем в следующем порядке:
 
    - 5 000 000,00 руб. уплачивается покупателем продавцу в срок до 20 декабря 2008 года;
 
    - 10 000 000,00 руб. уплачивается покупателем продавцу по 400 000,00 руб. ежемесячно, начиная с января 2009 года до полного расчета.
 
    23 января 2010 года сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Белград», в соответствии с пунктом 2 которого оплата доли в уставном капитале общества производится с рассрочкой в следующем порядке:
 
    - 4 754 500,00 руб. уплачивается покупателем продавцу в срок до 31 декабря 2009 года;
 
    - 1 200 000,00 руб. уплачиваются покупателем продавцу в течение всего 2010 года по 100 000,00 руб. в месяц, не позднее последнего числа каждого расчетного месяца;
 
    - 9 054 500,00 руб. уплачиваются покупателем продавцу, начиная с января 2011 года до полного расчета ежемесячно в размере не менее 150 000,00 руб. не позднее первого числа каждого расчетного месяца, но в любом случае окончательный расчет должен быть произведен не позднее 28 февраля 2011 года.
 
    В соответствии с пунктом 2 указанного соглашения в случае двукратного нарушения покупателем предусмотренных настоящим пунктом сроков оплаты стоимости доли, продавец вправе потребовать от покупателя единовременного погашения (выплаты) остатка стоимости доли в течение 3 месяцев с момента направления соответствующего уведомления.
 
    23 января 2010 года между Казаковым В.А. и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Белград» был заключен договор поручительства, согласно которому ООО «Торговый дом «Белград» обязался перед истцом отвечать за исполнение Тимошкиным В.А. обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества в том же объеме, что и должник.
 
    Платежными поручениями № 21 от 19 января 2009 года и № 15 от 26 января 2009 года Тимошкин В.А. перечислил Казакову В.А. в счет оплаты приобретенной доли 4 200 000 руб.
 
    Поскольку ответчиком ежемесячные сроки оплаты были нарушены более трех раз, 07 мая 2010 года истец направил ответчику претензию с требованием уплатить всю оставшуюся сумму в размере 10 054 500,00 руб. единовременно в срок до 07 августа 2010 года. Претензия истца была оставлена ответчиком без исполнения.
 
    Данное обстоятельство послужило основанием для подачи настоящего иска в арбитражный суд
 
    Исследовав имеющиеся в деле доказательства, дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает товар, продавец вправе потребовать его оплаты.
 
    В силу статей 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны подлежать исполнению надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а кредитор вправе требовать от должника исполнения этих обязательств.
 
    Согласно статье 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.
 
    В силу части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается. Условия договора определяются по усмотрению сторон.
 
    Подписав договор и дополнительное соглашение к нему, стороны согласились с тем условием, что доля в уставном капитале продается за 15 000 000 рублей. Таким образом, цена сделки определена соглашением сторон.
 
    После подачи иска и принятия его к рассмотрению ответчик в погашение долга перечислил истцу 17 сентября 2010 года 1 000 000 руб., что признано истцом.
 
    В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик доказательств полной оплаты приобретенной доли суду не представил.
 
    Факт наличия долга в сумме 9 054 500 руб. 00 коп. подтвержден материалами дела и требование о его взыскании суд признает обоснованным и подлежащим удовлетворению, как обоснованное материалами дела и по существу не оспоренное.
 
    Согласно статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.
 
    Казаков В.А., являясь участником ООО «Торговый дом «Белград», воспользовался предоставленным ему правом по отчуждению 26 процентов доли в уставном капитале общества.
 
    Требование истца о досрочном полном погашении всей суммы задолженности основано условиях дополнительного соглашения, так как ответчиком допущено нарушение сроков оплаты более двух раз.
 
    Статьей 322 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что солидарная обязанность (ответственность) возникает, если она предусмотрена договором или установлена законом. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.
 
    В соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
 
    Пунктом 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено право кредитора при солидарной ответственности должников требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
 
    В силу части 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
 
    Факт нарушения сроков возврата кредита, а также уплаты процентов за пользование кредитными средствами подтверждается материалами дела и ответчиками по существу не оспорен.
 
    Расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, представленный истцом, судом проверен и признан правильным, произведенным в соответствии с требованиями закона. При расчете применена учетная ставка, действующая на день разрешения спора.
 
    За период с 07 августа 2010 года по 01 ноября 2010 года в пользу истца подлежат взысканию 176 459 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
 
    На основании части 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации требование истца о взыскании процентов по день фактического исполнения денежного обязательства также подлежит удовлетворению.
 
    На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы суд относит солидарно на ответчиков.
 
    В силу пункта 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
 
    К специальной подведомственности относятся в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.
 
    Поскольку спор о взыскании задолженности по сделке, связанной с отчуждением доли в уставном капитале общества, обусловлен деятельностью хозяйственного общества и носит экономический характер, арбитражный суд приходит к выводу о подведомственности настоящего дела ему и разрешает его по существу.
 
    Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Иск удовлетворить.
 
    Взыскать с Тимошкина Владимира Александровича и общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Белград» солидарно в пользу Казакова Владимира Анатольевича 9 054 500 руб. основного долга, 176 459 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07 августа 2010 года по 01 ноября 2010 года, 58 472 руб. расходов по государственной пошлине, всего 9 289 431 руб.
 
    Взыскать с Тимошкина Владимира Александровича и общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Белград» солидарно в пользу Казакова Владимира Анатольевича проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 02 ноября 2010 года по день фактического исполнения денежного обязательства, начислив их на сумму долга 9 054 500,00 руб. с применением учетной ставки банковского процента 7,75% годовых.
 
    Взыскать с Тимошкина Владимира Александровича и общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Белград» солидарно в доход федерального бюджета 15 680 руб. 29 коп. государственной пошлины.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
 
    Судья                                                                                    Г.Н. Яковлева