Решение от 14 декабря 2010 года №А79-8559/2010

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-8559/2010
 
    14 декабря 2010 года
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Яковлевой Г.Н.,
 
    при ведении протокола судебного заседания
 
    секретарем судебного заседания Ивановой А.В.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Ахадова Эльчин Эльдар оглы,
 
    Базанова Андрея Юрьевича,
 
    Кирилловой Ольги Васильевны,
 
    Кудинова Сергея Олеговича
 
    к открытому акционерному обществу «Волгостальконструкция»,
 
    с участием третьего лица:
 
    индивидуального предпринимателя Дельман Александра Ильича,
 
    о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
 
 
    при участии:
 
    от истцов – Базанова А.Ю. от себя лично и от Кудинова С.О. по доверенности от 24 августа 2010 года, от Ахадова Э.Э. по доверенности от 25 августа 2010 года, от Кирилловой О.В. по доверенности от 25 августа 2010 года,
 
    от ответчика – Братыкина В.В. по доверенности от 11 августа 2010 года,
 
    от третьего лица – Свеклова В.В. по доверенности от 12 марта 2008 года (сроком на три года),
 
 
    установил:
 
    Ахадов Эльчин Эльдар оглы, Базанов Андрей Юрьевич, Кириллова Ольга Васильевна, Кудинов Сергей Олегович (истцы) обратились в суд с иском к открытому акционерному обществу «Волгостальконструкция» (ответчик) о признании недействительной сделки купли-продажи оборудования, заключенной по товарной накладной № 5-ОС 01 октября 2009 года между ОАО «Волгостальконструкция» и предпринимателем Дельманом Александром Ильичем, и применении последствий недействительности сделки.
 
    Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 27 сентября 2010 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен индивидуальный предприниматель Дельман Александр Ильич.
 
    Исковые требования мотивированы следующим.
 
    Истцы являются акционерами ОАО «Волгостальконструкция», Ахадову Э.Э. принадлежит 347 359 голосующих акций общества, Базанову А.Ю. - 10 000 голосующих акций общества, Кирилловой О.В. - 32 604 голосующих акций общества, Кудинову С.О. - 220 552 голосующих акций общества.
 
    01 октября 2009 года между ответчиком и третьим лицом была совершена сделка по купле- продаже основных средств общества, а именно по товарной накладной №5-ос от 01 октября 2009 года ответчиком в адрес третьего лица было поставлено оборудование – комплексная линия по изготовлению двутавров (машины термической резки, станков для сборки двутавровой балки, портальной сварочной установки) на общую сумму 12 471 172 руб. 20 коп.
 
    Третьему лицу Дельман А.И. принадлежит 80,83 % голосующий акций ОАО «Волгостальконструкция», а единоличным исполнительным органом общества является сын Дельмана А.И. – Дельман О.А., в связи с чем указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, и подлежала одобрению общим собранием акционеров общества.
 
    Однако на общее собрание акционеров ОАО «Волгостальконструкция» информация об этой сделке не выносилась и одобрения акционеров сделка не получала. В результате данной сделки существенно была увеличена кредиторская задолженность ОАО «Волгостальконструкция» перед ИП Дельман А.И., и это также явилось одной из причин принятия Арбитражным судом Чувашской Республики решения от 13 октября 2009 года о возбуждении процедуры банкротства общества.
 
    Истцы полагают, что оспариваемая сделка совершена с нарушением положений статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», нарушает права и законные интересы истцов, в связи с чем они обратились в суд с настоящим иском.
 
    В предварительном заседании представитель истцов поддержал иск по изложенным основаниям. Суду пояснил, что о совершенной сделке истцам стало известно в ходе участия в заседаниях суда о введении в отношении общества процедуры конкурсного управления (банкротства).
 
    Представитель ответчика иск не признал, представил отзыв на иск от 27 октября 2010 года. Суду показал, что на момент совершения оспариваемой сделки истец Базанов А.Ю. не являлся акционером общества, в связи с чем он не вправе оспаривать эту сделки, так как она не может нарушать его прав и интересов. Доводы истцов о совершения сделки без одобрения не соответствуют действительности, поскольку совершение этой сделки одобрено решением Совета директоров общества. Истцы не представили суду доказательства нарушения оспариваемой сделкой их прав и законных интересов.
 
    Кроме того, оспариваемая сделка совершена для осуществления обществом своей производственной деятельности – производства и монтажа металлоконструкций.
 
    Представитель третьего лица иск также не признал, поддержав доводы представленного отзыва на иск № 708 от 27 октября 2010 года. Пояснил суду, что сделка совершена обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности. Истцы не доказали, что оспариваемая сделка повлекла неблагоприятные последствия для общества и для его акционеров. Оснований для признания ее недействительной не имеется.
 
    Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, третьего лица, суд установил следующее.
 
    Открытое акционерное общество «Волгостальконструкция» создано на основании решения учредительного собрания от 10 апреля 2002 года.
 
    22 октября 2002 года Инспекцией ФНС России по г. Чебоксары Общество внесено в ЕГРЮЛ как юридическое лицо.
 
    Решением общего собрания акционеров от 11 июля 2007 года утвержден Устав Общества в новой редакции. Уставный капитал общества составляет 28 500 000 руб. и состоит из 28 500 000 размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
 
    Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 11 августа 2010 года по делу А79-10710/2009 признан факт неплатежеспособности открытого акционерного общества «Волгостальконструкция». В открытом акционерном обществе «Волгостальконструкция» введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев, то есть до 11 февраля 2012 года.
 
    На момент подачи иска и рассмотрения настоящего спора истцы являются акционерами открытого акционерного общества «Волгостальконструкция».
 
    Ахадову Э.Э. принадлежит 347 359 голосующих акций общества (1,21% уставного капитала), Базанову А.Ю. - 10 000 голосующих акций общества (0,035%), Кирилловой О.В. - 32 604 голосующих акций общества (0,11%), Кудинову С.О. - 220 552 голосующих акций общества (0,77%), что подтверждается представленными справками регистратора Общества ОАО «ОРК» по состоянию на 26 августа 2010 года.
 
    Базанов А.Ю. стал акционером общества с 01 апреля 2010 года, когда по договору купли-продажи ценных бумаг от 01 апреля 2010 года приобрел 10 000 обыкновенных именных акций общества у акционера общества Кирилловой О.В.
 
    01 октября 2009 года между ответчиком и третьим лицом была совершена разовая сделка по купле – продаже, а именно по товарной накладной №5-ос от 01 октября 2009 года ОАО «Волгостальконструкция» приобрело у индивидуального предпринимателя Дельмана А.И. оборудование – комплексную линию по изготовлению двутавров (машины термической резки, станков для сборки двутавровой балки, портальной сварочной установки) на общую сумму 12 471 172 руб. 20 коп.
 
    Полагая, что обществом совершена сделка с заинтересованностью, предметом которой является имущество стоимостью более 2 процентов балансовой стоимости активов общества, которая не одобрена общим собранием акционеров общества в нарушение требований закона и нарушает их права и законные интересы, истцы обратились в суд с настоящим иском.
 
    Исследовав имеющиеся в деле доказательства, дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» под сделками с заинтересованностью признаются сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
 
    Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и (или) их аффилированные лица:
 
    являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
 
    владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
 
    занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
 
    в иных случаях, определенных уставом общества.
 
    Согласно пункту 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае, если предметом сделки, в которой имеется заинтересованность является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю дату, решение об одобрении такой сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций.
 
    Судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки предприниматель Дельман А.И. владел 80,83% голосующих акций ОАО «Волгостальконструкция». Единоличным исполнительным органом ОАО «Волгостальконструкция» являлся сын Дельмана А.И. – Дельман Олег Александрович.
 
    Следовательно, сделка подпадала под признаки, указанные в статье 81 указанного закона о совершении обществом сделки с заинтересованностью.
 
    Однако суд считает, что обществом была совершена сделка в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, в связи с чем не подлежала одобрению.
 
    В соответствии с пунктом 5 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым.
 
    Хозяйственной деятельностью принято считать осуществление сделок, предусмотренных уставом хозяйствующего субъекта, а также направленных на осуществление текущих хозяйственных сделок.
 
    Из пунктов 2.2.1. – 2.2.20. Устава ОАО «Волгостальконструкция» следует, что основными видами деятельности общества являются:
 
    проектирование, изготовление, строительство промышленных зданий и сооружения различного назначения, монтаж сложных конструктивных элементов из металлоконструкций;
 
    эксплуатация и ремонт механизмов, оборудования, транспортных и грузоподъемных машин;
 
    выпуск товаров народного потребления: металлоконструкции и изделия из металла и т.д.;
 
    проектирование, изготовление и испытание новых конструкций, механизмов, приспособлений, оснастки и технологических процессов;
 
    и другие виды деятельности.
 
    Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц также видно, что основным видом  деятельности ОАО «Волгостальконструкция» является монтаж металлических строительных конструкций, производство строительных металлических конструкций, производство строительных металлических изделий.
 
    По оспариваемой сделке Обществом было приобретено оборудование, необходимое ему для осуществления своей уставной деятельности.
 
    Об этом свидетельствуют и представленные Обществом паспорта на приобретенное оборудование – на станок для сборки двутавровой балки, портальную сварочную установку, станок для правки полок двутавровой балки, машину термической резки, согласно которым названное оборудование предназначено для резки, сварки и сборки металла и листового проката из стали.
 
    Следовательно, указанная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ОАО «Волгостальконструкция и не подлежала одобрению общим собранием акционеров общества.
 
    Согласно статье 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Законом, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
 
    Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
 
    голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
 
    не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
 
    Совершенная обществом сделка оспорена акционерами, в совокупности владеющими голосующими акциями в размере 2,125% уставного капитала. Без учета голосующих акций Дельмана А.И. в размере 80,83%, заинтересованного в сделке, голосование истцов по делу на общем собрании не могло повлиять на результаты голосования при принятии решения общим собранием по этому вопросу.
 
    Кроме того, истцами суду не представлены достаточные доказательства тому,  что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру. Доводы истца Базанова А.Ю. о том, что в результате совершения данной сделки ОАО «Волгостальконструкция» оказалось в состоянии банкротства, несостоятельны и опровергаются материалами дела.
 
    Так, из определения Арбитражного суда Чувашской Республики о введении в обществе внешнего управления следует, что по состоянию на 08 сентября 2009 года ОАО «Волгостальконструкция» имеет кредиторскую задолженность в сумме 18.316.633 руб. 41 коп., в том числе по налогам и сборам – 8.871.625 руб. 96 коп. Имеется основных средств на сумму 20.514.000 руб., дебиторской задолженности – 17.021.277 руб. 75 коп. Должник не в состоянии исполнить денежные обязательства  и выполнить обязанность по уплате обязательных платежей в установленный срок.
 
    Оспариваемая сделка совершена 01 октября 2009 года.
 
    По изложенным основаниям суд находит иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению.
 
 
    На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истцов.
 
    Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Ахадову Эльчин Эльдар оглы, Базанову Андрею Юрьевичу, Кирилловой Ольге Васильевне, Кудинову Сергею Олеговичу в удовлетворении иска отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
 
    Судья                                                                                        Г.Н. Яковлева