Решение от 02 декабря 2010 года №А79-8084/2010

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-8084/2010
 
    02 декабря 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 01.12.2010
 
    Решение  в полном объеме изготовлено 02.12.2010.
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Манеевой О.В.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ивановой А.В.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании 24.11.2010-01.12.2010
 
    дело по иску
 
    Арсентьева Владимира Ивановича, Федорова Геннадия Васильевича
 
    к открытому акционерному обществу "Текстильмаш",
 
    ООО  «Гудзон»
 
    3-е лицо Территориальному управлению Росимущества в Чувашской Республике,
 
    о признании сделки недействительной,
 
    при участии от истца Арсентьева В.И., по доверенности № 21 АА №0076056 от 02.08.2010 (сроком на три года), от ответчика Колесникова Е.П.- доверенность  № 36/19/7 от 25.07.2010 (сроком  на 1 год), 
 
    от третьего лица от Терруправления – Николаевой Е.А. по доверенности № 59-Д от 25.10.2010 (сроком до 31.12.2010),
 
    установил:
 
 
    Акционеры Арсентьев Владимир Иванович    (владелец 1767 обыкновенных акций),   Федоров Геннадий Васильевич  (владелец 228 обыкновенных акций), обратились в суд с исковыми требованиями  к открытому акционерному обществу «Текстильмаш» (далее ОАО «Текстильмаш»), обществу с ограниченной ответственностью «Гудзон» (далее ООО «Гудзон») о признании сделки   с заинтересованностью,  совершенной в 2008 году между ОАО «Тексильмаш» и ООО «Гудзон» по внесению в уставной  капитал  ООО «Гудзон» основных средств на сумму 120 000 000 руб.  недействительной, а также   применении последствий недействительности сделки, ссылаясь в обоснование доводов на положения статей  167, 168 Гражданского Кодекса  Российской Федерации,   а также на нарушения   требований  Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об  акционерных обществах».
 
    В заседании суда представитель истца требования о признании сделки внесению в уставной  капитал  ООО «Гудзон» основных средств на сумму 120 000 000 руб.  недействительной  поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.  Также указал о необходимости  применения последствий недействительности сделки.
 
    Представитель ответчика ОАО «Текстильмаш» требования истцов,  по сути не оспорил,  доказательства  соблюдения при совершении указанной сделки требований Федерального Закона  «Об акционерных обществах» не представил.  Указал, что обществом  принимаются меры  к добровольному возврату имущества, переданного в счет  внесения в уставной  капитал  ООО «Гудзон» основных средств на сумму 120 000 000 руб.,   представив для приобщения к материалам  дела  протокол  № 6 заседания  Совета директоров ОАО «Текстильмаш»  от 29.09.2010, которым принято решение   о возврате в собственность ОАО «Текстильмаш»  имущества, внесенного  в оплату  уставного капитала ООО «Гудзон».  Указал,  что в настоящее время документы, связанные с возвратом полученного имущества и регистрации права собственности  ОАО «Текстильмаш» переданы в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике, г. Чебоксары, проходят стадию юридической экспертизы.
 
    Ответчик- ООО «Гудзон» представителя в заседание не направил,  извещен о дне и времени слушания дела.  Каких-либо заявлений и пояснений, возражений, а также доказательств в подтверждение возражений по иску   в адрес суда не направил.
 
    3-е лицо просило разрешить спор на усмотрение суда, указав, что по данным Теруправления в оплату  уставного капитала ООО «Гудзон» было внесено  недвижимое имущество  стоимостью 120 млн. руб., а именно  корпус № 2, общей площадью 32650, 20 кв.м., инвентарный  номер-21014 (Литеры 23,  23 А), расположенный по адресу г.Чебоксары, пр. Машиностроителей, д.1.   Также указал,  что сведений о внесении   в уставной  капитал  ООО «Гудзон»  иного имущества у 3-его лица не имеется.
 
    Дело судом рассмотрено в отсутствие представителя ответчика по правилам статей 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации.
 
    Заслушав доводы  явившихся представителей лиц, участвующий в деле, суд установил.
 
    22.05.2008 на заседании совета директоров  ОАО «Текстильмаш» было  принято решение о создании ООО «Гудзон» и внесении в качестве вклада в уставный капитал ООО «Гудзон» недвижимого имущества ОАО «Текстильмаш» - корпуса № 2, общей площадью 32650,20 кв.м., инвентарный номер -21014, Литеры 23, 23А; расположенного по адресу: Чувашская Республика, г.Чебоксары, пр.Машиностроителей, д. 1.
 
    Из документов, представленных Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике,   следует, что на основании заявлений ОАО «Текстильмаш»   и ООО «Гудзон»  были зарегистрированы  переход права и право собственности ООО «Гудзон»  на объект недвижимости -корпус № 2, общей площадью 32650, 20 кв.м., инвентарный  номер-21014 (Литеры 23, 23 А), расположенный по адресу г. Чебоксары,  пр. Машиностроителей, д.1, на основании  акта № 1 приема-передачи  передачи недвижимого имущества  от 22.05.2008.
 
    Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации   сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В данном случае представленные в материалы дела документы свидетельствуют о том, что    оспариваемая сделка  по передаче    имущества ООО «Гудзон» в счет вклада  в его  уставной капитал (в оплату доли)  от 22.05.2008 была осуществлена с нарушением положений   ФЗ «Об акционерных обществах».
 
    Ответчик в этой части также каких-либо возражений не заявил, подтвердив, что у общества отсутствуют доказательства соблюдения требований действующего законодательства. Однако просил суд учесть,  что уже имеется  судебный акт по делу № А79-7965/2010, которым удовлетворены аналогичные требования Территориального управления Росимущества в Чувашской Республике.
 
    Статьей 167 Гражданского Кодекса  Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
 
    Доводы ОАО «Текстильмаш»  о том,  что имеется вступившее  в законную силу  по делу № А79-7965/2010, приняты быть не могут. Поскольку  в данной ситуации исковые требования заявлены  другими акционерами, следовательно, спор подлежит рассмотрению по существу.
 
    Согласно выписке  из Единого государственного реестра  юридических лиц от 20.08.2010 руководителем   ООО «Гудзон»   является  член совета директоров ОАО «Текстильмаш» -Григорьев Павел Викторович, назначенный   решением совета директоров от 22.05.2008. Данное обстоятельство сторонами по делу не оспаривается.
 
    В силу положений части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
 
    Таким образом, в данном случае имеет место совершение  сделки с заинтересованностью.
 
    В силу статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, если предметом сделки является имущество, составляющее два и более процентов балансовой стоимости активов общества.
 
    Исходя  из  данных баланса ОАО «Текстильмаш»  на 31.03.2008 (л.д. 76)  и данных об остаточной стоимости  корпуса № 2, являющегося предметом спора (л.д.78),  указанные требования выполнены не были.
 
    Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
 
    Кроме того, следует учесть, что судом при рассмотрении  арбитражного дела № А79-7965/2010 было установлено, что при совершении   сделки по внесению в уставной  капитал  ООО «Гудзон» основных средств на сумму 120 000 000 руб.   были допущены и нарушения положений  пункта  3 статьи  77 Федерального Закона  от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
 
    Указанный судебный акт вступил в законную силу.
 
    При таких обстоятельствах, исковые требования    подлежат удовлетворению как обоснованные нормами материального права, подтвержденные представленными доказательствами.
 
    Одновременно суд полагает необходимым применить   последствия недействительности  сделки.
 
    Исходя  из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
 
    С учетом данного обстоятельства  суд приходит к выводу, что     в уставной  капитал  ООО «Гудзон» был внесен корпус № 2, общей площадью 32650, 20 кв.м., инвентарный  номер-21014 (Литеры 23,  23 А), расположенный по адресу г.Чебоксары, пр. Машиностроителей, д.1.
 
    Таким  образом, следует  обязать ООО «Гудзон»  возвратить ОАО «Текстильмаш»   недвижимое имущество  -корпус № 2, общей площадью 32650, 20 кв.м., инвентарный  номер-21014 (Литеры 23,  23 А), расположенный по адресу г.Чебоксары, пр. Машиностроителей, д.1, являющееся предметом  сделки,  оформленного актом  № 1 передачи    имущества ООО «Гудзон» в счет вклада  в его  уставной капитал (в оплату доли)  от 22.05.2008.
 
    Доводы о фальсификации данного акта   также приняты быть не могут, поскольку согласно данным Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике,   именно акт  № 1 передачи    имущества ООО «Гудзон» в счет вклада  в его  уставной капитал (в оплату доли)  от 22.05.2008   послужил основанием для регистрации перехода  права собственности и регистрации права собственности за ООО «Гудзон». Оснований  сомневаться в акте, представленном в суд регистрирующим органом, исходя из положений статьи 71 АПК РФ у суда   не имеется.
 
    В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Расходы по государственной пошлине  суд распределяет в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Признать недействительной сделку по передаче  ОАО «Текстильмаш» в уставной капитал ООО «Гудзон»  недвижимого имущества  -корпуса № 2, общей площадью 32650, 20 кв.м., инвентарный  номер-21014 (Литеры 23, 23 А), расположенного по адресу г. Чебоксары,  пр. Машиностроителей, д.1, оформленной актом № 1 передачи от 22.05.2008.
 
    Применить последствия недействительности  сделки.
 
    Обязать ООО «Гудзон»  возвратить ОАО «Текстильмаш»   недвижимое имущество  -корпус № 2, общей площадью 32650, 20 кв.м., инвентарный  номер-21014 (Литеры 23,  23 А), расположенный по адресу г. Чебоксары,  пр. Машиностроителей, д.1, являющееся предметом  сделки,  оформленного актом  №1 передачи    имущества ООО «Гудзон» в счет вклада  в его  уставной капитал ( в оплату доли)  от 22.05.2008.
 
    Взыскать с ОАО «Текстильмаш» государственную пошлину в пользу Арсентьева  Владимира Ивановича в размере  2 000 (две тысячи)  руб.
 
    Взыскать с ООО «Гудзон»  государственную пошлину в пользу Арсентьева  Владимира Ивановича в размере  2 000 (две тысячи)  руб.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
    Судья                                                                                            О.В. Манеева