Дата принятия: 26 апреля 2010г.
Номер документа: А79-804/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Чебоксары
Дело № А79-804/2010
26 апреля 2010 года
Резолютивная часть решения вынесена 22.04.2010
Решение суда в полном объеме изготовлено 26.04.2010
Арбитражный суд в составе: судьи Манеевой О.В.
при ведении протокола судебного заседания судьей, секретарем судебного заседания Ивановой А.В.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Ананьевой Инги Валентиновны
к обществу с ограниченной ответственностью "Трастфорум"
третьи лица:
Инспекция ФНС России по г.Чебоксары,
Бахметьев Андрей Валерьевич
о признании решения недействительным,
об обязании совершить действия,
при участии: от истца Иванова В.В. по доверенности от 09.10.2009,от ответчика: Беловой А.А.- доверенность от 28.10.2009 (сроком на 1 год), от Бахметьева А.В.- Усачевой Н.А.- доверенность № 21-01/420952 от 02.12.2009 (сроком на три года),
от ИФНС Аликова С.Ю.- доверенность от 29.12.2009 № 05-22/504 (сроком по 31.12.2010),
установил:
Ананьева Инга Валентиновна обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения о ликвидации и создании ликвидационной комиссии ООО "Трастфорум" только одним учредителем Бахметьевым А.В. в упрощенном порядке, об обязании Инспекции ФНС России по г.Чебоксары внестисоответствующие изменения в сведения о юридическом лице ООО "Трастфорум", исключив сведения о ликвидации указанной организации в упрощенном порядке.
Определениями Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.02.2010, 23.03.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция ФНС России по г.Чебоксары, Бахметьев А.В.
В обоснование иска указано, что истец является одним из двух участников ООО "Трастфорум" с долей 50% в уставном капитале. Вторым учредителем является Бахметьев Андрей Валерьевич. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, выданной ИФНС России по г. Чебоксары 13.07.2009 истцу стало известно, что ООО "Трастфорум" находится в стадии ликвидации.
По мнению истца, Бахметьев А.В. грубо нарушил права истца как второго учредителя. Так, в соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерацииюридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников). На основании пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерацииучастники должны сообщить о начале ликвидации в уполномоченный государственный орган. В июле 2009 года Бахметьев А.В. единолично создал ликвидационную комиссию без уведомления истца, подписал решение о ликвидации предприятия от имени истца. Бахметьев А.В. не согласовывал с истцом деятельность ООО "Трастфорум", не выдавал финансовую и первичную документацию о деятельности предприятия, правоустанавливающих документов.
Как указывает истец, определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.10.2009 заявление ООО "Трастфорум" о признании общества несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника оставлено без рассмотрения.
В судебном заседании представитель истца требования поддержал в полном объеме.
Представитель ответчика требования не признал, представил суду отзыв, в котором следующее. 29.06.2009 на общем собрании участников ООО "Трастфорум", участие в котором принимала и Ананьева И.В., было принято решение о добровольной ликвидации общества и создании ликвидационной комиссии. Как пояснил представитель ответчика, указанное подтверждает подлинник протокола общего собрания участников от 29.06.2009, в котором имеется личная подпись Ананьевой И.В. Также заявил о применении судом срока, установленного для обжалования решений общего собрания участников – пункт 4 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Представитель третьего лица - ИФНС по г. Чебоксары требования не признал, указал, что право принимать решение о ликвидации является прерогативой общества. 29.06.2009 в регистрирующий орган поступило уведомление с приложением протокола участников ООО "Трастфорум" от 29.06.2009 о ликвидации общества и о назначении ликвидатором общества Бахметьева А.В.. Запись в ЕГРЮЛ была внесена 06.07.2009, поскольку представленное заявление и документы соответствовали всем необходимым требованиям, установленным Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Представитель третьего лица Бахметьева А.В. также требования не признал, указав, что истцом пропущен срок для оспаривания решений общего собрания участников, предусмотренный пунктом 4 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Просил суд учесть, что Ананьевой И.В. протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Трастфорум" от 29.06.2009 подписан собственноручно.
Судом объявлялся перерыв порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 11 час. 30 мин. 22.04.2010.
Заслушав доводы представителей сторон, третьих лиц, суд установил.
Общество с ограниченной ответственностью "Трастфорум" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.04.2006 за ОГРН 1062130002373.
Как следует из материалов дела, участниками ООО "Трастфорум" являются Бахметьев Андрей Валерьевич и Ананьева Инга Валентиновна с размером доли по 50% уставного капитала каждый, номинальной стоимостью по 5 000 руб.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Трастфорум" от 29.06.2009 в повестку дня были включены вопросы о ликвидации общества, о назначении ликвидатора. Как следует из текста представленного суду подлинника протокола № 4 от 29.06.2009 участниками общества Бахметьевым А.В. и Ананьевой И.В., владеющим по 50 % уставного капитала были приняты решения:
1. ликвидировать ООО"Трастфорум",
2. ликвидатором ООО "Трастфорум" назначить Бахметьева А.В..
Указанный протокол подписан председательствующим Бахметьевым А.В. и участником Ананьевой И.В..
Как заявляет истец, указанные решения принято без ее согласия, просит суд признать их недействительным. Также заявлено требование об обязании ИФНС по г. Чебоксары внести изменения в сведения о юридическом лице ООО"Трастфорум", исключив сведения о ликвидации указанной организации.
Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
В силу пункта 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Из содержания протокола от 29.06.2009 следует, что Ананьева И.В. также проголосовала за принятие оспариваемых решений, следовательно, выражение соответствующего волеизъявления истца не предполагает права на его обжалование в судебном порядке. В ходе судебного разбирательства представитель Ананьевой И.В. подтвердил, что подпись на протоколе № 4 от 29.06.2009 совершена Ананьевой И.В. лично и оснований для проведения экспертизы не имеется.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Таким образом, из содержательно-правового смысла указанной нормы следует, что реализация права на признание решения общего собрания недействительным возможна лишь при нарушении такой сделкой прав и охраняемых законом интересов истца.
При рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы.
Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Кроме того, следует учесть следующее.
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.
Согласно пункту 2 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
В силу статьи 200 названного Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В пункте 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В названной норме Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен двухмесячный срок обжалования решения общего собрания участников общества. В случае, когда участник принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем оспариваемое решение, этот срок исчисляется со дня принятия такого решения.
При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что, обратившись в суд с настоящим иском лишь 02.02.2010, то есть за пределами установленного законом двухмесячного срока, Ананьева И.В. не привела причин пропуска срока исковой давности.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Ответчик в отзыве на исковое заявление заявил о применении исковой давности.
Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В этом случае какие-либо другие аргументы в обоснование заявленного искового требования не подлежат рассмотрению, в том числе не подлежат исследованию представленные документы на предмет соответствия оспариваемых решений Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Требования подлежат отклонению в полном объеме.
Расходы по государственной пошлине суд возлагает в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении исковых требований Ананьевой Инги Валентиновны- отказать.
Взыскать с Ананьевой Инги Валентиновны, 11.04.1978 года рождения. уроженки г Чебоксары, зарегистрированной по адресу г. Чебоксары, ул. Волкова, д.6 кв. 7, государственную пошлину в доход федерального бюджета 3 800 руб.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
Судья О.В. Манеева
