Решение от 19 октября 2010 года №А79-7965/2010

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-7965/2010
 
    19 октября 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 18.10.2010
 
    Решение  в полном объеме изготовлено 19.10.2010.
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Манеевой О.В.
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Гудзон»,
 
    открытому акционерному обществу «Текстильмаш»
 
    о признании сделки недействительной,
 
    при участии:
 
    от истца  Сидоровой Л.Л. доверенность № 44-Д от 18.10.2010 (сроком до 31.12.2010),
 
    от ответчика Колесникова Е.П.- доверенность  № 36/19/7 от 25.07.2010 (сроком  на 1 год),
 
    установил:
 
 
    Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике (далее Росимущество) обратилось в суд с исковыми требованиями  к открытому акционерному обществу «Текстильмаш» (далее ОАО «Текстильмаш»), обществу с ограниченной ответственностью «Гудзон» (далее ООО «Гудзон») о признании сделки,  совершенной в 2008 году между ОАО «Тексильмаш» и ООО «Гудзон» по внесению в уставной  капитал  ООО «Гудзон» основных средств на сумму 120 000 000 руб.  недействительной, а также   применении последствий недействительности сделки, ссылаясь в обоснование доводов на положения статей  167, 168 Гражданского Кодекса  Российской Федерации,   пункта  3  статьи 77  Федерального закона № 208-ФЗ от 25.12.1995 «Об акционерных обществах».
 
    В заседании суда представитель истца требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.  Просил суд применить последствия недействительности сделки, обязав ООО «Гудзон»  возвратить ОАО «Текстильмаш»   недвижимое имущество  -корпус № 2, общей площадью 32650, 20 кв.м., инвентарный  номер-21014 (Литеры 23,  23 А), расположенный по адресу г. Чебоксары,  пр. Машиностроителей, д.1, являющееся предметом  сделки,  оформленного актом  № 1 передачи    имущества ООО «Гудзон» в счет вклада  в его  уставной капитал ( в оплату доли)  от 22.05.2008.
 
    Представитель ответчика ОАО «Текстильмаш» требования истца не оспорил,  доказательства  соблюдения процедуры, предусмотренной  пунктом 3 статьи 77 ФЗ «Об акционерных обществах» не представил.  Для приобщения к делу представил протокол  № 6 заседания  Совета директоров ОАО «Текстильмаш»  от 29.09.2010, которым принято решение   о возврате в собственность ОАО «Текстильмаш»  имущества, внесенного  в оплату  уставного капитала ООО «Гудзон».
 
    Ответчик- ООО «Гудзон» представителя в заседание не направил,  извещен о дне и времени слушания дела.  Каких-либо заявлений и пояснений, возражений, а также доказательств в подтверждение возражений по иску   в адрес суда не направил.
 
    Суд полагает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Заслушав доводы  явившихся представителей лиц, участвующий в деле, суд установил.
 
    22.05.2008 на заседании совета директоров  ОАО «Текстильмаш» было  принято решение о создании ООО «Гудзон» и внесении в качестве вклада в уставный капитал ООО «Гудзон» недвижимого имущества ОАО «Текстильмаш» - корпуса № 2, общей площадью 32650,20 кв.м., инвентарный номер -21014, Литеры 23, 23А; расположенного по адресу: Чувашская Республика, г.Чебоксары, пр.Машиностроителей, д. 1.
 
    Согласно выписке  из Единого государственного реестра  юридических лиц от 20.08.2010 руководителем   ООО «Гудзон»   является  член совета директоров ОАО «Текстильмаш» -Григорьев Павел Викторович, назначенный   решением совета директоров от 22.05.2008.
 
    Из представленной в  материалы дела   выписки  из протокола № 12 заседания совета директоров ОАО «Текстильмаш» от 22.05.2008 следует, что советом директоров утверждена денежная оценка передаваемого в уставный капитал ООО «Гудзон»  недвижимого имущества в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества № 08-056 от 21.05.2008 в размере 120 000 000 руб..
 
    Согласно данным  ЗАО «Регистратор Интрако»  Российская Федерация, в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество), является акционером ОАО «Текстильмаш» и владеет обыкновенными именными акциями в количестве  69436 штук,  что составляет 31,72 % акций общества.
 
    Согласно пункту  3 статьи  77 Федерального Закона  от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если владельцем от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование и определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения эмиссионных ценных бумаг общества, цены выкупа акций общества (далее - цена объектов) в соответствии с настоящей статьей осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества, обязательным является уведомление федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации (далее - уполномоченный орган), о принятом советом директоров (наблюдательным советом) общества решении об определении цены объектов.
 
    В уполномоченный орган в срок, не превышающий трех рабочих дней с даты принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об определении цены объектов, представляются: копия решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об определении цены объектов; копия отчета оценщика об оценке в случае, если его привлечение для определения цены объектов в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, и в иных случаях, если для определения цены объектов привлекался оценщик; иные документы.
 
    Уполномоченный орган в срок, не превышающий 20 дней с даты получения указанных документов, вправе направить в общество мотивированное заключение.
 
    Уполномоченный орган рассматривает представленные документы и осуществляет проверку на соответствие: отчета об оценке, подготовленного оценщиком, стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности; решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об определении цены объектов сложившимся рыночным ценам на аналогичные объекты в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом привлечение оценщика не является обязательным.
 
    Сделка, которая совершена обществом с нарушением порядка, установленного настоящей статьей, или цена которой является в соответствии с настоящим пунктом недостоверной, может быть признана недействительной по иску уполномоченного органа в течение шести месяцев со дня, когда уполномоченный орган узнал или должен был узнать о совершении сделки.
 
    Согласно пункту  2 постановления Правительства Российской Федерации от 27.11.2004 № 691 «О федеральном агентстве по управлению федеральным имуществом» на момент принятия оспариваемого решения   уполномоченным федеральным органом исполнительной власти в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» являлось Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом
 
    В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 12.05.2008  № 724 «Вопросы системы и структуры федеральных органов исполнительной власти» Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом преобразовано в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.
 
    Согласно пункту  1 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432 Федеральное агентство по управлению государственным имуществом является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции в области приватизации и полномочия собственника, в том числе права акционера, в сфере управления имуществом Российской Федерации (за исключением случаев, когда указанные полномочия в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляют иные федеральные органы исполнительной власти), и уполномоченным федеральным органом исполнительной власти в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».
 
    Как заявляет   истец,  Росимуществу  стало известно о создании дочернего общества, передаче в уставный капитал ООО «Гудзон» недвижимого  имущества ОАО «Текстильмаш», а также  об утверждении советом директоров цены передаваемого имущества в сумме 120 000 000 руб.   лишь 15.06.2010,  после получения письма ОАО «Текстильмаш» от 11.06.2010 № 101, к которому прилагались выписка из протокола заседания совета директоров.
 
    Доказательств обратного ответчиком не представлено.
 
    В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации   сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В данном случае представленные в материалы дела документы свидетельствуют о том, что    оспариваемая сделка  по передаче    имущества ООО «Гудзон» в счет вклада  в его  уставной капитал (в оплату доли)  от 22.05.2008 была осуществлена с нарушением положений статьи 77 ФЗ «Об акционерных обществах».
 
    Ответчик в этой части также каких-либо возражений не заявил, подтвердив, что у общества отсутствуют доказательства соблюдения требований действующего законодательства.
 
    Статьей 167 Гражданского Кодекса  Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
 
    При таких обстоятельствах, исковые требования Росимущества  подлежат удовлетворению как обоснованные нормами материального права, подтвержденные представленными доказательствами, и не оспоренные ответчиком.
 
    Одновременно суд полагает необходимым применить   последствия недействительности  сделки и   обязать ООО «Гудзон»  возвратить ОАО «Текстильмаш»   недвижимое имущество  -корпус № 2, общей площадью 32650, 20 кв.м., инвентарный  номер-21014 (Литеры 23,  23 А), расположенный по адресу г.Чебоксары, пр. Машиностроителей, д.1, являющееся предметом  сделки,  оформленного актом  № 1 передачи    имущества ООО «Гудзон» в счет вклада  в его  уставной капитал ( в оплату доли)  от 22.05.2008.
 
    Расходы по государственной пошлине  суд распределяет в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Признать недействительной сделку по передаче  ОАО «Текстильмаш» в уставной капитал ООО «Гудзон»  недвижимого имущества  -корпуса № 2, общей площадью 32650, 20 кв.м., инвентарный  номер-21014 (Литеры 23. 23 А), расположенного по адресу г. Чебоксары,  пр. Машиностроителей, д.1, оформленной актом № 1 передачи от 22.05.2008.
 
    Применить последствия недействительности  сделки.
 
    Обязать ООО «Гудзон»  возвратить ОАО «Текстильмаш»   недвижимое имущество  -корпус № 2, общей площадью 32650, 20 кв.м., инвентарный  номер-21014 (Литеры 23,  23 А), расположенный по адресу г. Чебоксары,  пр. Машиностроителей, д.1, являющееся предметом  сделки,  оформленного актом  № 1 передачи    имущества ООО «Гудзон» в счет вклада  в его  уставной капитал ( в оплату доли)  от 22.05.2008.
 
    Взыскать с ОАО «Текстильмаш» государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере  2 000 (две тысячи)  руб.
 
    Взыскать с ООО «Гудзон»  государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере  2 000 (две тысячи)  руб.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
    Судья                                                                                            О.В. Манеева