Решение от 29 ноября 2010 года №А79-7886/2010

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-7886/2010
 
    29 ноября 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 24.11.2010
 
    Решение  в полном объеме изготовлено 29.11.2010.
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Манеевой О.В.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бойко О.Ф.
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании 22.11.2010-24.11.2010
 
    дело по иску
 
    общества с ограниченной ответственностью «Евротехпоставка»
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «ПрезиДент»
 
    третье лицо:  ЗАО «Экси-Банк»
 
    о взыскании  6 870 800 руб.
 
    при участии:
 
    от истца Краспесивцева И.В.- доверенность  от 18.08.2010,
 
    от ответчика Синичкина А.А.- доверенность  от 24.08.2010, Рафиковой Л.А.- руководителя,
 
    3-лица   Горбуновой Н.В. по доверенности от 11.02.2010, Пелюшенко А.В. по доверенности от 19.11.2010 №60 АА 0049210
 
    установил:
 
 
    общество с ограниченной ответственностью   «Евротехпоставка» (далее ООО «Евротехпоставка»,  истец)  обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПрезиДент» (далее ООО «ПрезиДент», ответчик)   о применении последствий недействительности (ничтожности) договора поставки оборудования № 349 от 03.04.2010 между  ООО «Евротехпоставка» и ООО «ПрезиДент»  в виде  взыскания о взыскании  6 870 800 руб. Требования основаны на положениях статей 420, 421, 53, 168, 167, 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации (ГК РФ, Кодекс). Как указывает истец, 21.04.2010 в 12 час. 33 мин.   неустановленное лицо, незаконно воспользовавшись банковской системой «Клиент Банк», а также электронной подписью в данной системе ООО «Евротехпоставка», произвело незаконный перевод с расчетного счета истца № 407 028 103  0000001137, открытого в Псковском филиале ЗАО «ЭксиБанк», денежных средств  на сумму 6 870 800 руб.,   перечисление указанной суммы произведено путем представления в филиал ЗАО «ЭксиБанк Псковский» подложного электронного платежного поручения № 195 от 21.04.2010.
 
    Средства были перечислены на расчетный счет ООО «ПрезиДент»                 № 407 028 102 161 000 101 09 в АКБ «Авангард» г. Москвы. В качестве основания платежа  указан договор поставки оборудования № 349 от  03.04.2010. Как указывает истец,  в действительности  такой договор поставки между сторонами по делу не заключался, подпись директора и печать являются поддельными.
 
    В заседании суда представитель истца требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.  Просил суд учесть соглашение от 08.11.2010, оформленное сторонами по делу в порядке статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Также просил учесть, что поскольку возврат денежных средств уполномоченному  представителю ООО   «Евротехпоставка» не производился, следовательно, требования о применении  последствий недействительности (ничтожности) сделки  правомерны.
 
    Ответчик требования не признал, представил суду отзыв,  в котором указал следующее.
 
    По   договору № 349 от 03.04.2010  (пункт 1.1) ответчик (поставщик) обязался передать оборудование согласно приложению № 1 к договору в собственность ООО «Евротехпоставка» (покупателя), а покупатель обязался принять и оплатить оборудование в порядке и сроки, указанные в договоре.
 
    Согласно пункту 5.1 договора, предусматривающего стопроцентную предоплату в срок до 25.04.2010, на расчетный счет ответчика поступили денежные средства в размере стоимости оборудования в сумме 6 870 800 руб., перечисленные от имени истца платежным поручением № 195 от 21.04.2010.
 
    В обоснование заявленных требований истец указывает на подписание договора от его имени неуполномоченным лицом и хищение его денежных средств путем подделки электронной подписи с использованием банковской системы «Клиент Банк», что установлено органом предварительного следствия - СУ при УВД по Псковской области и отражено в постановлении о возбуждении уголовного дела от 23.04.2010.
 
    Как  следует из пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174  ГК РФ  при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется, в указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, устанавливающей, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Вопрос о последствиях недействительности сделки, о применении которых просит истец, урегулирован в статье 167 Кодекса, которой предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
 
    Таким образом, данной нормой определяется правовая судьба полученного сторонами по сделке. Как отмечалось Конституционным Судом (определение от 20.02.2002 № 48-0) при реституции права должны восстанавливаться на основе принципа равенства, обеспечения равноценности и эквивалентности возмещения стоимости имущества участникам гражданских правоотношений.
 
    Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
 
    В силу положений пункта 1 статьи 1103 ГК РФ институт неосновательного обогащения подлежит применению к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.
 
    Из статьи 1102 Кодекса следует, что приобретателем неосновательного обогащения является лицо, которое непосредственно приобрело или сберегло имущество за счет потерпевшего. Неосновательное обогащение приобретателя возможно за счет имущества, принадлежащего потерпевшему на праве собственности, хозяйственного ведения или ином вещном праве.
 
    Как полагает ответчик, требование о применении последствий недействительности (ничтожности) договора поставки оборудования № 349 от 03.04.2010 путем взыскания с ООО «ПрезиДент» 6870800 руб. заявлены истцом в противоречие приведенных норм закона, поскольку ответчик какого-либо имущества в результате сделки не приобрел, как и не получил от нее и иного полезного эффекта или материальной выгоды.
 
    После поступления денежных средств на расчетный счет ООО «ПрезиДент» (поставщика) лица, которые выступали в отношениях с ответчиком от имени ООО «Евротехпоставка», обратились к директору поставщика с письмом о расторжении договора поставки в связи с отсутствием необходимости приобретения оборудования и возврате в кратчайшие сроки перечисленных денежных средств в сумме 6870800 руб.
 
    По данному письму денежные средства возвращены представителю ООО «Евротехпоставка» Негодяеву М.А., представившему доверенность № 14 и от 23.04.2010, по расходному кассовому ордеру № 2 от 23.04.2010.
 
    Наличие в кассе достаточных денежных средств на указанную дату подтверждается данными кассовой книги ответчика.
 
    В связи с тем, что лицами, непосредственно совершавшими оспариваемую сделку и ее исполнение, были представлены документы, удостоверяющие полномочия действовать от имени ООО  «Евротехпоставка», оснований для сомнений в правомерности их действий не имелось.
 
    Определением от 02.09.2010   к участию в деле    в качестве 3-его лица,   не заявляющего самостоятельные требования   в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было привлечено ЗАО «ЭксиБанк Псковский».
 
    Представитель 3-его лица  поддержал позицию истца, указал в отзыве следующее.
 
    Между ЗАО «ЭксиБанк Псковский» в лице его филиала и ООО «Евротехпоставка» был заключен договор № 702/1137 оказания услуг электронного банкинга в системе «iBANK 2», и с 10.07.2008 года ООО «Евротехпоставка» является пользователем системы дистанционного банковского обслуживания по системе «Клиент-Банк». Для целей проведения электронных платежей используется электронная цифровая подпись (ЭЦП), позволяющая установить подлинность, авторство и целостность документа и одновременно являющаяся аналогом физической подписи уполномоченного лица.
 
    При приеме банком расчетных документов осуществляется их проверка в соответствии с требованиями, установленными правилами ведения бухгалтерского учета и Положения ЦБ № 2-П от 03.10.2002 «О безналичных расчетах в Российской Федерации». Порядок оформления, приема, обработки электронных платежных документов и осуществления расчетных операций с их использованием детализируются отдельными нормативными актами Банка России, а так же заключаемыми между Банком России и их клиентами договорами, определяющими порядок обмена электронными документами с использованием средств защиты информации.
 
    Представленное в ЗАО «ЭксиБанк Псковский» в лице его филиала 21.04.2010  платежное поручение № 195 банком было принято к исполнению, поскольку  в соответствии с п. 1.7. договора № 702/1137  осуществленная проверка электронной цифровой подписи электронного платежного документа с использованием открытого ключа ЭЦП,  дала положительный результат, подтверждая, что вышеуказанное платежное поручение было подписано корректной цифровой подписью.
 
    Далее, 21.04.2010 года после положительных подтверждений электронной подписи, руководствуясь «Регламентом по отправке расчетных документов через расчетную сеть Банка России», платежное поручение № 195 на сумму 6 870 800 руб. было отправлено в ГРКЦ для дальнейшей передачи через расчетную сеть Банка России по указанным в платежном поручении реквизитам.  
 
    В связи с чем 3-е лицо полагает,  что  доводы ответчика о том, что  денежные средства переведены с расчетного счета филиала неправомерно, без соответствующего распоряжения истца, являются несостоятельными. Также несостоятельны  и доводы  ответчика, сделанные исходя их положений главы 45 ГК РФ, о том, что денежные средства клиента, находящиеся на счете являются собственностью Банка,  поскольку указанное не соответствуют требованиям действующего законодательства и  противоречат самой   правовой природе договора банковского счета.  
 
    Заслушав доводы  явившихся представителей лиц, участвующий в деле, суд установил.
 
    Платежным поручением № 195 от 21.04.2010 ООО «Евротехпоставка» произвело перечисление денежных средств  в адрес ООО «ПрезиДент»  в сумме 6 870 800 руб.  с назначением платежа по сч. 54 от 20.04.2010 за электромонтажное оборудование согласно договору № 349 от 03.03.2010.
 
    Как следует из постановления  о возбуждении уголовного дела от 23.04.2010, вынесенного старшим следователем СЧ СУ при УВД по Псковской  области 21.04.2010 в 12 час. 33 мин.   неустановленное лицо, незаконно воспользовавшись банковской системой «Клиент Банк», а также электронной подписью в данной системе ООО «Евротехпоставка», произвело незаконный перевод с расчетного счета истца № 407 028 103 0000001137, открытого в Псковском филиале ЗАО «ЭксиБанк», денежных средств  на сумму 6 870 800 руб.,   перечисление указанной суммы произведено путем представления в филиал ЗАО «ЭксиБанк Псковский» подложного электронного платежного поручения № 195 от 21.04.2010. Средства были перечислены на расчетный счет ООО «ПрезиДент»  №407 028 102 161 000 101 09 в АКБ «Авангард» г. Москвы. С данной  организацией ООО «Евротехпоставка» взаимоотношений не имеет.
 
    Сторонами по делу в лице полномочных представителей ООО «Евротехпоставка» и ООО «ПрезиДент»   представлено  суду соглашение от 08.11.2010  в порядке статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации далее (АПК РФ)  (л.д.8 том 2 ).
 
    Так,  стороны пришли к соглашению том,  что  подпись от имени ООО  «Евротехпоставка» в графе «подписи сторон» с расшифровкой «Гжесяк Дмитрий Вячеславович» в договоре  поставки № 349 от 03.04.2010, письме от имени истца без даты и номера о расторжении договора № 349 от 03.04.2010 о возврате 6 870 800 руб.,  доверенности № 14м от 23.04.2010, расходным кассовым ордере №2 от 23.04.2010 , выполнены не  Гжесяк Д.В., а иным лицом.
 
    Печать от имени ООО  «Евротехпоставка», оттиски которой проставлены в договоре поставки от 03.04.2010, письме от имени истца  без даты и номера о расторжении договора и о возврате 6 870 800 руб.,  доверенности № 14 и от 23.04.2010, не принадлежит истцу.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
 
    В силу Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор президент и др.) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40).
 
    Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
 
    Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3 той же статьи).
 
    Пунктом 9.1. устава ООО «Евротехпоставка», утвержденного решением единственного участника  общества № 2/2009 от 28.12.2009  единоличным исполнительным органом общества является  директор общества, которым избирается  общим собранием участников общества  сроком на пять лет.
 
    Согласно решению № 1 от 26.05.2008  директором ООО «Евротехпоставка» назначен Гжесяк Дмитрий Вячеславович (л.д.17 том 1 ).
 
    В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из действий граждан и юридических лиц.
 
    Оспариваемая сделка была оформлена от имени Общества лицом, которое на момент ее совершения не являлось органом управления этого общества и не могло действовать от его имени без соответствующей доверенности, отсутствие которой сторонами также не оспаривается. Указанное обстоятельство является достаточным для вывода о недействительности (ничтожности) оспариваемой сделки в соответствии со статьей 168 ГК РФ.
 
    Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте  2 Информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ» разъяснил, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 ГК РФ».
 
    Согласно сформированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации правовой позиции, изложенной в этом Постановлении, по смыслу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ  при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.
 
    В силу положений статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    При указанных обстоятельствах, суд   пришел к  выводу о том, что спорный договор поставки  от 03.04.2010 подписан от имени ООО «Евротехпоставка» неуполномоченным лицом, следовательно, он является недействительным на основании статьи  168 ГК РФ как не соответствующий требованиям статьи  53 Кодекса.
 
    Довод ответчика о том,  что им произведен возврат денежных средств, принят быть не может.
 
    В силу положений  части 2 статьи 70 АПК РФ признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.
 
    Так,  соглашением от 08.11.2010 ответчик подтвердил то обстоятельство,  что  в письме от имени истца без даты и номера о расторжении договора  и о возврате 6 870 800 руб.,  доверенности № 14м от 23.04.2010, выданной на имя Негодяева М.А., расходным кассовым ордере № 2 от 23.04.2010 , выполнены не руководителем ООО»Евротехпоставка»   Гжесяк Д.В., а иным лицом.
 
    Также ООО «ПрезиДент»   не оспаривается и то обстоятельство, что печать от имени ООО  «Евротехпоставка» в письме от имени истца  без даты и номера о расторжении договора и о возврате 6 870 800 руб.,  доверенности № 14 и от 23.04.2010, не принадлежит  обществу.
 
    В силу статьи 312 ГК РФ, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.
 
    Исполнение обязательства ненадлежащему лицу приравнивается к неисполнению обязательства и влечет соответствующие правовые последствия.
 
    Доказательств, подтверждающих полномочия Негодяева  М.А.    действовать от имени ООО  «Евротехпоставка» в материалах  дела не имеется  и ответчик данное обстоятельство не оспаривает.
 
    В силу положений части 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
 
    Кроме того, суд полагает необходимым  отметить, что  общество  с учетом значительной суммы договора, в отсутствие сложившихся хозяйственных отношений, исполненных надлежащим образом, не проявило должную осмотрительность, а также  в должной степени внимания к доверенности, представленной для возврата денежных средств представителю покупателя. В этом случае  ООО «ПрезиДент»  смог  бы  своевременно  выявить  неточности в оформлении доверенности № 14и (л.д. 41 том 1).  Так из данного документа следует, что указанная доверенность была выдана  Негодяеву Михаилу Анатольевичу, паспорт которого  с датой выдачи 22.08.2001, тогда как  фактически паспорт    указанной серии  и номером был выдан 20.08.2001 (л.д. 15 том 2). Кроме того,  исследовав документы, имеющиеся в деле, судом установлено, что и подпись от имени Гжесяк Д.М. на договоре  № 349 от 03.04.2010 (л.д.11) визуально отличается  от подписи от имени Гжесяка  Д.М. на доверенности № 14и от 23.04.2010,   на основании которой  были выданы денежные средства в размере 6 870 800 руб. (л.д. 63). Между тем указанные расхождения и несоответствия    в обычаях делового оборота должны были  повлечь необходимость дополнительной проверки полномочий  Негодяева М.А.
 
    Исходя  из положений статьи 71 АПК РФ, в соответствии с которыми арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
 
    Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
 
    Таким образом, при вышеуказанных обстоятельствах суд  не может   признать действия ООО «ПрезиДент»  по передаче денежных средств  на основании письма от имени ООО «Евротехпоставка» без даты и номера о расторжении договора и о возврате 6 870 800 руб.,  доверенности № 14 и от 23.04.2010,   расходного  кассового ордера № 2 от 23.04.2010,     достаточно осмотрительными и добросовестными.
 
    Следовательно, ответственность за последствия возврата денежных средств  не уполномоченному предприятием лицу несет общество, а именно ООО «ПрезиДент».
 
    Таким образом,  требования истца о возврате 6 870 800 руб. являются правомерными.
 
    Расходы по государственной пошлине  суд распределяет в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Требования ООО  «Евротехпоставка» удовлетворить и применить последствия недействительной сделки.
 
    Обязать общество с ограниченной ответственностью   «ПрезиДент» (ОГРН 1102130002644,  ИНН 2130069857) возвратить обществу с ограниченной ответственностью   «Евротехпоставка» денежные средства в сумме  6 870 800 руб., а также   государственную  пошлину в сумме 57 354 руб.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
    Судья                                                                                                              О.В. Манеева