Решение от 01 ноября 2010 года №А79-7752/2010

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-7752/2010
 
    01 ноября 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 29.10.2010
 
    Решение  в полном объеме изготовлено 01.11.2010.
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Манеевой О.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Самсонова Олега Валентиновича
 
    к Овчинникову Александру Павловичу
 
    третьи лица:
 
    общество с ограниченной ответственностью  «Пионер-Лизинг»,
 
    общество с ограниченной ответственностью «Атлант»,   
 
    о признании права собственности на долю уставного капитала ООО «Атлант»,
 
    об освобождении доли от ареста,
 
    при участии:
 
    от истца Фасхутдинова Д.М.- доверенность № 21-01/371139 от 23.04.2009 (сроком  на три года), от ответчика Прусакова  А.П.- доверенность № 21-01/369666 от 13.01.20109 (сроком на три года),
 
    от третьего лица  ООО «Пионер-Лизинг» - Кашкаровой А.В.- доверенность от 30.09.2010 (сроком на 1 год),
 
    установил:
 
 
    Самсонов Олег Валентинович обратился в арбитражный суд с иском к Овчинникову Александру Павловичу о признании права собственности на долю уставного капитала ООО «Атлант», об освобождении доли от ареста, указав следующее.
 
    20.11.2006 было создано общество с ограниченной ответственностью «Атлант» с уставным капиталом 10000 руб. Учредителями общества выступили Овчинников А.П. с долей 50% и Самсонов О.В. с долей 50%.
 
    В рамках сводного исполнительного производства, возбужденного в отношении Овчинникова А.П.,  судебным приставом был наложен арест на его долю в уставном капитале ООО «Атлант» и доля передана организатору торгов ООО «Кавказская кухня «Арзу» на реализацию с публичных торгов.
 
    Согласно статье  25 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.
 
    По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.
 
    Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.
 
    По данным бухгалтерского баланса ООО «Атлант» чистые активы у ООО «Атлант» отсутствуют. 28.07.2010  состоялось общее собрание участников ООО «Атлант» на котором единогласно было принято решение о выплате Самсоновым О.В. на счет судебных приставов действительной стоимости доли в размере 5000 руб., что соответствует номинальной стоимости доли. 28.07.2010 Самсонов О.В. перечислил на счет судебных приставов денежные средства в размере 5000 руб. , в связи с чем по мнению истца, стал собственником доли, ранее принадлежавшей Овчинникову А.П. Одновременно было направлено уведомление в адрес судебных приставов и в адрес организатора торгов - ООО «Кавказская кухня «Арзу» о реализации Самсоновым О.В. своего права на выплату кредиторам Овчинникова А.П. действительной стоимости доли. В связи с приобретением доли Овчинникова А.П., Самсонов О.В. стал владельцем 100% уставного капитала ООО «Атлант».    Истец полагает, что  на основании положений статьи 25 Федерального Закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  за  ним  следует признать право собственности на долю  100% уставного капитала ООО «Атлант» и освободить долю 50% уставного капитала, ранее принадлежавшую Овчинникову А.П. от ареста.
 
    В заседании суда представитель истца требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
 
    Представитель ответчика  Овчинникова А.П.  требования признал. Указал, что в нарушении  положений статьи 25 Федерального Закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  при продаже  доли с публичных торгов судебный пристав обязан направить в общество  и  остающимся участникам  требование о выплате действительной  стоимости доли. В нарушении данных положений  такое требование направлено не было. 28.07.2010 состоялось  общее собрание  участников ООО «Атлант», на котором было принято решение о предоставлении Самсонову О.В.  права на выплату  действительной  стоимости доли. В связи с выплатой  Самсоновым О.В.  номинальной стоимости доли в размере 5  000 руб., право собственности  на долю перешло  к Самсонову О.В. в силу статьи 25 Федерального Закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью», таким образом,  требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
 
    Определением от 23.08.2010 к участию в деле в качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельные требования, были привлечены  ООО «Атлант»  и ООО «Пионер-Лизинг».
 
    Конкурсный управляющий ООО «Атлант» не явился, о дне и времени слушания дела  извещен. Ранее  просил суд разрешить спор на усмотрение суда.
 
    Представитель ООО «Пионер-Лизинг» требования не признал по основаниям,  изложенным в отзыве, указав следующее.  
 
    Так, 09.02.2009  решением постоянно действующего Третейского суда при
Торгово-промышленной палате Чувашской Республики было постановлено взыскать солидарно с Овчинникова А.П. и Самсонова О.В., являвшихся
участниками ООО «Атлант» в пользу ООО «НФК - Сбережения» долг в размере
9 383 144 руб. 09 коп.
 
    Согласно статье 25 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.
 
    Определением Третейского суда от 23.07.2009 принято  решение об  обращении взыскания на 50 % долей в уставном капитале ООО «Атлант», принадлежащих Овчинникову А.П. и 50 % долей, принадлежащих Самсонову О.В., или  на 100 % долей в уставном капитале общества.
 
    Единственным последствием обращения взыскания на долю в уставном капитале является прекращение у лица правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью с момента вступления в силу соответствующего судебного акта.
 
    Пунктами 2 и 3 статьи 25 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено два альтернативных способа удовлетворения требований кредитора, в интересах которого обращено взыскание на долю в уставном капитале общества: выплата кредитору действительной стоимости доли оставшимися участниками общества или удовлетворение требований кредитора за счет средств, вырученных от продажи доли с торгов.
 
    При этом право выплатить кредитору, в пользу которого обращено взыскание, действительную стоимость такой доли (пункт 2 статьи 25 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») возникает, по смыслу абзаца 2, 4 пункта 3 статьи 25 Федерального закона, лишь при условии, если взыскание обращено только на часть уставного капитала Общества. Так, согласно абзацу 4 пункта 3 статьи 25 Федерального закона, нормы о праве выплатить кредитору действительную стоимость доли, на которую обращено взыскание, не применяются к обществам, состоящим из одного участника. По мнению 3-его лица,    приведенная оговорка может быть по аналогии применена в отношении рассматриваемого случая, когда взыскание также обращено на 100 % долей в уставном капитале ООО «Атлант».
 
    В сложившейся ситуации,  как полагает  ООО «Пионер-Лизинг», правомочия участников на выплату кредитору действительной стоимости доли, на которую обращено взыскание, не могут быть реализованы в отношении долей в уставном капитале ООО «Атлант»,  поскольку эти правомочия прекращены в отношении 100 % долей с вступлением в законную силу определения Третейского суда от 23.07.2009.
 
    С учетом изложенного,  по мнению  3-его лица,  действия  Самсонова О.В. по перечислению номинальной стоимости доли, принадлежавшей Овчинникову А.П.,   юридического значения не имеют и не порождают  как для самого истца, так и для третьих лиц каких бы то ни было последствий, в том числе  и для признания за истцом права на долю,  ранее принадлежавшую Овчинникову А.П. в уставном капитале ООО «Атлант».
 
    Кроме того,  истец не представил доказательств нарушения  его права на приобретение  доли,  поскольку  не представил доказательства  своего участия в торгах по продаже доли в уставном капитале ООО «Атлант».
 
    Суд полагает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Заслушав доводы  явившихся представителей, изучив материалы дела,  суд установил.
 
    ООО «Атлант»  зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.2006 Инспекцией  Федеральной налоговой службы  по г. Чебоксары.
 
    Участниками общества являлись  Овчинников  Александр Павлович  и Самсонов  Олег Валентинович с долей по 50 % процентов  каждый.
 
    09.02.2009  решением постоянно действующего Третейского суда при
Торгово-промышленной палате Чувашской Республики было постановлено взыскать солидарно с Овчинникова А.П. и Самсонова О.В., являвшихся
участниками ООО «Атлант», в пользу ООО «НФК - Сбережения» долг в размере
9 383 144 руб. 09 коп.
 
    Определением Третейского суда от 23.07.2009 принято  решение об  обращении взыскания на 50 % долей в уставном капитале ООО «Атлант», принадлежащих Овчинникову А.П. и 50 % долей, принадлежащих Самсонову О.В., или  на 100 % долей в уставном капитале общества.
 
    31.07.2009 судебным приставом-исполнителем межрайонного отдела судебных приставов УФССП России по Чувашской Республике в рамках сводного исполнительного производства № 21/2/371/35/2008-СД о взыскании с Овчинникова А.П. долга в размере 142064849 руб. 53 коп. был наложен арест  на долю Овчинникова  А.П.   в уставном капитале ООО «Атлант». 
 
    29.03.2010 судебным приставом-исполнителем было вынесено постановление о передаче арестованного имущества на торги. Организатором торгов являлось ООО «Кавказская кухня «Арзу». Первые торги, назначенные на 08.06.2010, не состоялись. 29.07.2010 проведены повторные торги, по  результатам которых  доля Овчинникова  А.П.  в уставном капитале ООО «Атлант»  реализована по цене 658 000 руб. Согласно протоколу № 17 о результатах торгов по продаже арестованного имущества от  29.07.2010 победителем торгов признан  ООО «Пионер-Лизинг».
 
    Истец, ссылаясь на то, что 28.07.2010 состоялось  общее собрание  участников ООО «Атлант», на котором было принято решение о предоставлении Самсонову О.В.  права на выплату  действительной  стоимости доли, и в  связи с выплатой  Самсоновым О.В.  номинальной стоимости доли в размере 5  000 руб., полагает, что право собственности  на долю перешло  к нему  в силу положений  статьи 25 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Указанное послужило основанием для предъявления в суд настоящего иска. 
 
    Ответчик  Овчинников А.П.  исковые требования признал.
 
    В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.
 
    Между тем, суд приходит к выводу, что данное  признание  иска не может быть принято судом, поскольку оно   нарушает права и законные интересы  третьих лиц,  а именно  ООО «Пионер-Лизинг», в связи с чем требования Самсонова О.В. подлежат рассмотрению по существу.
 
    Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов обладает лишь заинтересованное лицо.  
 
    Из имеющихся в настоящем деле, а также  исследованных в ходе изучения материалов арбитражных дел № А79-9347/2010 и  А79-8598/2009 следует,  что  постановлениями от 29.12.2008 судебным приставом- исполнителем межрайонного отдела судебных приставов УФССП России по Чувашской Республике Кочетковым  К.Н. в целях обеспечения наложения ареста на имущество был объявлен запрет должникам Овчинникову А.П. и Самсонову О.В. на распоряжение имуществом (увеличение, уменьшение, продажа), в том числе и в отношении  50 % вклада каждого  в уставном капитале ООО «Атлант». 
 
    Письмом от 11.01.2009  Инспекция ФНС России по г.Чебоксары  сообщила  о принятии к исполнению  данных постановлений судебного пристава- исполнителя.
 
    Суду представлен протокол  общего собрания участников  ООО «Атлант», датированный 28.07.2010 (л.д.26),  которым принято  решение поручить  Самсонову О.В. выплатить кредиторам  Овчинникова  А.П. действительную стоимость  доли в размере 5 000 руб., перечислить  денежные средства  на счет службы судебных приставов. Пунктом 2  участниками  общества  принято решение  после выплаты  Самсоновым О.В. денежных средств  считать Самсонова  О.В. единственным  участников ООО «Атлант»  с долей 100% уставного капитала номинальной стоимостью  10 000 руб.
 
    Статья 51 Федерального Закона «Об исполнительном производстве» предусматривает, что  арест имущества должника состоит из описи имущества, объявления запрета распоряжаться им, а при необходимости - ограничения права пользования имуществом, его изъятия или передачи на хранение. Виды, объемы и сроки ограничения определяются судебным приставом-исполнителем в каждом конкретном случае с учетом свойств имущества, значимости его для собственника или владельца, хозяйственного, бытового или иного использования и других факторов. 
 
    По смыслу данной нормы права арест носит публичный характер и налагает запрет на совершение любым лицом распорядительных действий в отношении находящегося под арестом имущества.
 
    Согласно статье 25 Закона обществу предоставлено право выплатить кредиторам участника общества действительную стоимость его доли, на которую обращено взыскание.
 
    По решению общего собрания участников, принятому единогласно, действительная стоимость доли может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иной порядок не предусмотрен уставом или решением общего собрания участников общества.
 
    В данном случае,  ни Самсонов О.В., ни  Овчинников А.П., обладая в совокупности 100% доли в уставном капитале ООО «Атлант», не вправе были распоряжаться принадлежащими им долями, в силу того, что на  принадлежащие им доли  был наложен арест, а в последующем и обращено взыскание по требованию кредитора путем продажи  с публичных торгов в счет  погашения долга. Обращение взыскания на всю долю  в уставном капитале общества в пользу третьего лица (кредитора) является подтверждением того, что ее владелец утрачивает статус участника общества.
 
    С учетом данного  обстоятельства  решения  общего собрания участников ООО «Атлант»    от 28.07.2010   не имеют юридической силы.
 
    Таким образом, ссылки истца на положения  статьи 25 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  приняты быть не могут,  поскольку исходя из общего положения  данных норм,  они  устанавливают права остающихся в обществе участников, самого общества, но не должников, каковыми  являлись оба участника ООО «Атлант» в лице Самсонова О.В. и Овчинникова А.П.
 
    С учетом изложенного,  требования подлежат отклонению в полном объеме. 
 
    Расходы по государственной пошлине  суд распределяет в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении требований Самсонова Олега Валентиновича – отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
 
    Судья                                                                                                                 О.В. Манеева