Дата принятия: 23 декабря 2010г.
Номер документа: А79-7727/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Чебоксары
Дело № А79-7727/2010
23 декабря 2010 года
Арбитражный суд в составе: судьи Манеевой О.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бойко О.Ф.,
секретарем судебного заседания Ивановой А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 20.12.2010-23.12.2010
дело по иску
Андреева Юрия Петровича
к обществу с ограниченной ответственностью «Потенциал-ДС»,
обществу с ограниченной ответственностью ООО «Сервис плюс»
о признании недействительными сделок,
при участии:
от ответчика – Маневича В.В. по доверенности от 05.05.2010 (сроком на 1 год) (от ООО «Потенциал-ДС).
установил:
Андреев Юрий Петрович обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Меркурий» и обществу с ограниченной ответственностью «Потенциал- ДС» о признании недействительными сделок по отчуждению имущества:
-автотопливозаправщика марки (модели) 473897, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак М 250 ВХ 21 RUS, идентификационный номер (VIN) Х72438770000224;
-грузового самосвала МАЗ-551605-280, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак Р 759 ВТ 21 RUS, идентификационный номер (VIN) Y3M55160570011651;
-грузового самосвала МАЗ-551605-280, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак У 644 ВТ 21 RUS, идентификационный номер (VIN) Y3M55160570011943;
- грузового самосвала МАЗ-551605-280, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак Н 539 ВТ 21 RUS, идентификационный номер (VIN) Y3M55160570011130.
Исковые требования мотивированы тем, что истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» (далее – ООО «Меркурий») с долей в уставном капитале в размере 33,3 %, стоимостью 13320 руб. Основной коммерческой деятельностью Общества являлось платное оказание автотранспортных услуг физическим и юридическим лицам. Единственными основными средствами общества являлись четыре единицы автотранспортной техники: автотопливозаправщик марки (модели) 473897, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак М 250 ВХ 21 RUS, рыночной стоимостью 1 000000 руб., грузовой самосвал МАЗ-551605-280, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак Р 759 ВТ 21 RUS, рыночной стоимостью 1200000 руб., грузовой самосвал МАЗ-551605-280, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак У 644 ВТ 21 RUS, рыночной стоимостью 1200000 руб., грузовой самосвал МАЗ-551605-280, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак Н 539 ВТ 21 RUS, рыночной стоимостью 1200000 руб., всего общей стоимостью 4600000 руб.. Балансовая и рыночная стоимости данного имущества были равны.
В 2010 году истцу стало известно, что указанное имущество было отчуждено в пользу общества с ограниченной ответственностью «Потенциал- ДС».
Как указывает истец, сделка по отчуждению автотранспортной техники относится к категории крупных, однако в нарушение статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка не была одобрена решением общего собрания Общества. В результате отчуждения имущества Общество лишилось основных средств производства и практически прекратило свою хозяйственную деятельность. Сделка по отчуждению имущества была совершена в 2010 году, сразу после того, как истец уволился с должности заместителя директора Общества. При этом, подлинные экземпляры паспортов транспортных средств Общества находятся у истца.
В ходе рассмотрения дела судом установлено, что ООО «Меркурий» прекратило свою деятельность, его правопреемником является ООО «Сервис плюс» (ОГРН 1102468006959, адрес: Красноярский край, г.Красноярск, ул.78 Добровольческой Бригады, 4-74).
Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.09.2010 произведена замена ответчика - ООО «Меркурий» на его правопреемника – ООО «Сервис плюс».
Истец в судебное заседание не явился, извещен о дне и времени слушания дела. Каких-либо заявлений и пояснений, возражений, а также доказательств в подтверждение доводов по иску в адрес суда не направил. Ранее представитель истца указывал, что Андреев Ю.П. не подавал и не подписывал заявление от 30.11.2009 о выходе из состава участников ООО «Меркурий».
Представитель ответчика требования не признал, указал, что иск предъявлен ненадлежащим лицом. Просил суд учесть, что на момент предъявления иска Андреев Ю.П. участником ООО «Меркурий» не являлся.
В заседании 20.12.2010 объявлен перерыв до 23.12.2010 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело судом рассмотрено в отсутствие истца по правилам статей 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации.
Заслушав доводы ответчика, изучив материалы дела, суд установил.
Из имеющихся документов следует, что 09.10.2009 ООО «Меркурий» (продавец) и ООО «Потенциал-ДС» (покупатель) были заключены договоры купли-продажи транспортных средствавтотопливозаправщика марки (модели) 473897, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак М 250 ВХ 21 RUS, рыночной стоимостью 1 000000 руб., грузового самосвала МАЗ-551605-280, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак Р 759 ВТ 21 RUS, рыночной стоимостью 1200000 руб., грузового самосвала МАЗ-551605-280, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак У 644 ВТ 21 RUS, рыночной стоимостью 1200000 руб., грузового самосвала МАЗ-551605-280, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак Н 539 ВТ 21 RUS, рыночной стоимостью 1200000 руб., всего общей стоимостью 4600000 руб.
Посчитав, что вышеупомянутые сделки не соответствуют требованиям действующего законодательства и нарушает его права и интересы, Андреев Ю.П. обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с настоящим иском.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено только лицами, указанными в Законе.
В данном случае, в соответствии с частью 5 названной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением установленных требований, может быть признана недействительной по иску самого общества либо его участника.
Представленные в дело документы свидетельствуют о том, что на момент предъявления иска Андреев Ю.П. участником ООО «Меркурий» не являлся. Согласно заявлению от 30.11.2009 Андреев Ю.П. заявил о выходе из состава участников ООО «Меркурий» с 30.11.2009.
Согласно экспертному заключению №2694/03-3 от 26.11.2010 подпись от имени Андреева Юрия Петровича, расположенная в заявлении от имени Андреева Ю.П. на имя директора ООО «Меркурий» о выходе из состава участников ООО «Меркурий» от 30.11.2009 в строке «Участник ООО Меркурий» ____Андреев Ю.П. выполнена самим Андреевым Юрием Петровичем (л.д.44 том 2).
В соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В данном случае реализация права на предъявление иска возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении оспариваемыми решениями его прав и охраняемых законом интересов, в связи с тем. что Андреев Ю.П. утратил статус участника общества ООО «Меркурий», в связи с чем в удовлетворении исковых требований следует отказать.
Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.08.2010- следует отменить.
Расходы по государственной пошлине, а также по проведению экспертизы суд распределяет в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении исковых требований Андреева Юрия Петровича – отказать.
Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.08.2010- отменить.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
Судья О.В. Манеева
