Решение от 13 ноября 2010 года №А79-7565/2010

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-7565/2010
 
    13 ноября 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 12.11.2010
 
    Решение  в полном объеме изготовлено 13.11.2010.
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Манеевой О.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ивановой А.В.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании 10.11.2010-12.11.2010
 
    дело по иску Кузнецовой Любавы Николаевны
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Сонет+»
 
    о взыскании действительной стоимости доли в размере 125 000 руб.,
 
    при участии:
 
    от истца Кузнецовой Л.Н. Тимченко Ф.Р.-  доверенность от 14.10.2010 (сроком  на 3 года), 
 
    от ответчика  Яковлева Г.В.- доверенность от 12.10.2010 (сроком до 31.12.2010), Пашинина И.Д.- доверенность от 19.10.2010 (сроком до 31.12.2010),
 
    установил:
 
 
    Кузнецова Любава Николаевна  обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью  «Сонет+» 125 000 руб.  действительной стоимости доли в размере 50 процентов уставного капитала.
 
    В обоснование иска указано, что истец обратился с заявлением от 30.06.2009 о выходе из состава участников ООО «Сонет+». Обязанность, предусмотренную пунктом 6.1. статьи 23 Федерального Закона от 08.12.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ответчик не исполнил.
 
    В заседании суда представитель истца требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Указал, что после предъявления иска ответчик мер к погашению долга не принял.
 
    Представитель ответчика требования не признал, поддержал доводы, изложенные в отзыве, указав,  что общество находится в убыточном состоянии.
 
    Заслушав доводы истца,  ответчика, изучив материалы дела, суд установил.
 
    Согласно уставу ООО «Сонет+»,  утвержденному решением общего  собрания учредителей (протокол №1 от 17.05.2002), зарегистрированному постановлением главы администрации Калининского  района г. Чебоксары,   Кузнецова Л.Н. является   участником  ООО «Сонет+»  и владеет  долей в размере 50 % уставного капитала общества.
 
    30.06.2009 Кузнецова ЛН. обратилась в Общество с заявлением о выходе  из состава участников в соответствии со статьей 26 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Указанное требование ответчиком было  получено  01.07.2009 (л.д.17) и в ходе  судебного разбирательства данное обстоятельство ответчиком не оспаривалось.
 
    Неисполнение обязанности по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ) в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
 
    Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
 
    Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
 
    Пунктом 7.3. устава ООО «Сонет+»  предусмотрено, что в случае  выхода участника из общества выплата действительной стоимости доли участника общества производится  в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.
 
    Истцом заявлено о взыскании стоимости доли в размере 125 000 руб.,  исходя  из размера уставного капитала - 250 000 руб. и размера ее доли - 50 процентов.
 
    В силу положений части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
 
    В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
 
    В соответствии со статьей 94 Гражданского Кодекса  Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
 
    В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе участника из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
 
    Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
 
    Ответчик полагает, что не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
 
    Между тем,  пунктом 8 статьи 23 Закона установлено, что в случае если участник общества подает заявление о выходе из общества, а общество соответствует признакам банкрота, то общество на основании заявления своего участника, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества, причем указанное заявление о восстановлении в качестве участника общества должно быть подано в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли.
 
    В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Доказательств возбуждения арбитражным судом дела по заявлению о несостоятельности (банкротстве) общества в материалы дела не представлено.
 
    Не представлены ответчиком и доказательства обращения в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом) в порядке, предусмотренном статьей 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», обязывающей руководителя должника обратиться с таким заявлением в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами.
 
    Согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
 
    В материалах дела отсутствуют доказательства того, что требования кредиторов по денежным обязательствам, обязанность по уплате обязательных платежей не исполнены Обществом в течение трех месяцев, когда они должны быть исполнены.
 
    Из смысла пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что недостаточность разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала, за счет которой выплачивается действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале, не является основанием для не исполнения обществом обязанности выплатить действительную стоимость доли участнику, вышедшему из состава участников общества
 
    Однако наличие у общества просроченной   задолженности или возможности образования такой задолженности само по себе не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли.
 
    При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в сумме   как основанные на законе, обоснованные материалами дела и ответчиком по существу не оспоренные.
 
    Расходы по государственной пошлине  суд распределяет в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Сонет+» (ОГРН 1022100976974)  в пользу Кузнецовой Любавы Николаевны   125 000 (сто двадцать пять тысяч)  руб. стоимости доли.
 
    Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Сонет+» (ОГРН 1022100976974)   государственную пошлину в доход федерального бюджета 4 750 руб.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
 
    Судья                                                                                                                О.В. Манеева