Дата принятия: 03 ноября 2010г.
Номер документа: А79-7289/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Чебоксары
Дело № А79-7289/2010
03 ноября 2010 года
Арбитражный суд в составе: судьи Манеевой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бойко О.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью «Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания»
к обществу с ограниченной ответственностью «Чувашская региональная компания по реализации газа»
о взыскании 57 278 043 руб. 23 коп.
при участии:
от истца Гаврилова В.Е.- доверенность № 23 от 20.04.2010 (сроком на три года),
от ответчика- Кириллова О.С. - доверенность № 08-01-13/121 от 01.11.2010 (сроком до 31.12.2011),
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания» (далее истец, ООО «ЦИТЭК») обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Чувашская региональная компания по реализации газа» (далее ответчик, ООО «Чувашрегионгаз») 100 107 руб. 64 коп., подлежащей выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Чувашрегионгаз».
В обоснование иска указано, что 25.12.2009 ООО «ЦИТЭК» вышло из состава участников ООО «Чувашрегионгаз». Обязанность, предусмотренную пунктом 6.1. статьи 23 Федерального Закона от 08.12.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ответчик не исполнил.
В заседании суда представитель истца заявил об увеличении исковых требований на основании данных бухгалтерского баланса ООО «Чувашрегионгаз» по состоянию на 30.11.2009 и просил взыскать 56 011 940 руб. Также заявил об увеличении размера взыскиваемых процентов за период с 01.07.2010 по 15.10.2010 в сумме 1 266 103 руб. 23 коп.
Судом заявленное уточнение принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ответчик представил суду отзыв, в котором требования не признал, указав что истец не является участником ООО «Чувашрегионгаз». В соответствии с действующей на момент подачи иска и в настоящее время зарегистрированный редакцией устава ООО «Чувашрегионгаз» юридическое лицо ООО «ЦИТЭК» не является участником общества, следовательно, не имеет право на выход из ООО «Чувашрегионгаз». По мнению ответчика, ООО «ЦИТЭК» является правопреемником ООО «Финасситигрупп». Проведенная реорганизация имела единственной целью обойти требований устава ООО «Чувашрегионгаз» о получении согласия других участников на переход доли к другому собственнику согласно положений пунктов 9.9. и 9.11.устава ООО «Чувашрегионгаз», что, по мнению ответчика, свидетельствует о злоупотреблении правом. В силу положений статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации злоупотребление правом в любых формах не допускается. В слчае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать такому лицу в защите принадлежащего ему права.
Также заявил о необходимости применения положений статьи 333 Гражданского Кодекса Российской Федерации при определении суммы процентов, подлежащих взысканию на основании статьи 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации в связи с несоразмерностью заявленной истцом суммы 1 266 103 руб. 23 коп. последствиям нарушения ответчиком сроков выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Чувашрегионгаз».
Заслушав доводы представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил.
Согласно учредительным документам ООО «Чувашрегионгаз» с изменениями № 4, утвержденными общим собранием участников протоколом №1 от 03.03.2004, зарегистрированными 25.03.2004, доля общества с ограниченной ответственностью «Финансситигрупп», впоследствии переименованного в ООО «ЦИТЭК», в уставном капитале ответчика составляет 34 процента.
Данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.02.2006 по делу № А79-16509/2005 по иску ООО «ЦИТЭК» к ООО «Чувашрегионгаз», а также решением от 25.12.2007 по делу № А79-8819/2007.
В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. В связи с чем возражения ответчика в этой части судом приняты быть не могут.
25.12.2009 ООО «ЦИТЭК», являющееся участником и владеющее долей в размере 34 % уставного капитала ООО «Чувашрегионгаз», обратилось в ООО «Чувашрегионгаз» с заявлением о выходе из состава участников в соответствии со статьей 26 Федерального Закона ««Об обществах с ограниченной ответственностью».
Указанное требование ответчиком было получено 25.12.2009 и в ходе судебного разбирательства данное обстоятельство ответчиком не оспаривалось.
Неисполнение обязанности по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ) в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Пунктом 10.2. устава ООО «Чувашрегионгаз» предусмотрено, что в случае выхода участника из общества выплата действительной стоимости доли участника общества производится в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.
При этом действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Истцом заявлено о взыскании 56 011 940 руб. исходя из расчета стоимости чистых активов ООО «Чувашрегионгаз» на отчетный период (ноябрь 2009), предшествующий подаче заявления ООО «ЦИТЭК» о выходе из состава ООО «Чувашрегионгаз», а именно исходя из суммы 164741 тыс. руб.
В этой части ответчиком каких-либо возражений не заявлено и документов в опровержении доводов правильности начисления не представлено.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в сумме как основанные на законе, обоснованные материалами дела и ответчиком по существу не оспоренные.
Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2010 по 15.10.2010 в сумме 1 266 103 руб. 23 коп.
Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Следовательно, заявленное истцом требование соответствует положениям статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации
Оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не находит и требования истца подлежит удовлетворению в заявленной сумме.
Расходы по государственной пошлине суд распределяет в соответствии с требованиями стать 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чувашская региональная компания по реализации газа» (ОГРН 1022100971210) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания» сумму основного долга 56 011 940 (пятьдесят шесть миллионов одиннадцать тысяч девятьсот сорок) руб., проценты с 01.07.2010 по 15.10.2010 в сумме 1 266 103 (Один миллион двести шестьдесят шесть тысяч сто три) руб. 23 коп., всего 57 278 043 (пятьдесят семь миллионов двести семьдесят восемь тысяч сорок три) руб. 23 коп., а также возврат государственной пошлины 4003 (четыре тысячи три ) руб. 23 коп.
Довзыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чувашская региональная компания по реализации газа» государственную пошлину в доход федерального бюджета 195 996 (сто девяносто пять тысяч девятьсот девяносто шесть) руб. 77 коп.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
Судья О.В. Манеева
