Решение от 31 мая 2010 года №А79-723/2010

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-723/2010
 
    31 мая 2010 года
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Манеевой О.В.
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Лукина Вячеслава Анатольевича
 
    к обществу с ограниченной ответственностью "Сельский комфорт"
 
    об обязании представить документы,
 
    при участии:
 
    от истца Хамматовой О.В. по доверенности  21-01/409737  от 05.02.2010 (сроком на три года), Лукина В.А., Миронова С.Н. по доверенности от 09.12.2009,  
 
    от ответчика Руссовой Т.И. по доверенности от 01.03.2010 (сроком  на три года),
 
    установил:
 
 
    Лукин Вячеслав Анатольевич обратился в арбитражный суд с иском об обязании  общества с ограниченной ответственностью "Сельский комфорт" с. Икково Чебоксарского района ЧР в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу выдать надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
 
    договор о создании Общества;
 
    устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав общества, зарегистрированные в установленном  порядке,  решение  о создании Общества,  документ о государственной регистрации Общества;
 
    положение о филиалах или представительстве Общества;
 
    документы о создании дочерних хозяйственных обществ и документы об участии Общества в иных хозяйственных обществах;
 
    протоколы всех общих собраний (очередных и внеочередных) с момента создания Общества, всех заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) с момента создания Общества, всех отчетов ревизионной комиссии (ревизора) с момента создания Общества;
 
    бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
 
    отчеты независимых оценщиков;
 
    списки аффилированных лиц Общества;
 
    заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
 
    документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
 
    перечень имущества, числящегося на балансе предприятия;
 
    лицензии (действующие  и  недействующие),  которые  имеет или  имело общество осуществления своей хозяйственной деятельности;
 
    все налоговые декларации, предоставленные обществом в ИМНС за последние 5 отчетных периодов;
 
    все действующие хозяйственные договоры общества, заключенные с третьими лицами;
 
    бухгалтерская отчетность, предоставленная в ИМНС за последние 5 (пять) отчетных периодов;
 
    действующее штатное расписание общества;
 
    список сотрудников общества, работающих в настоящий момент, в т.ч. по совместительству;
 
    банковские выписки с расшифровкой назначения платежа за отчетные периоды с 2004г. - по настоящее время (за весь период осуществления деятельности Общества);
 
    расшифровка Дебиторской и Кредиторской задолженности с указанием:
 
    -контрагентов;
 
    -суммы задолженности;
 
    -основание возникновения задолженности;
 
    -дата возникновения задолженности.
 
    В обоснование иска указано, что истец является учредителем общества с ограниченной ответственностью "Сельский комфорт" ИНН 2116494095, ОГРН 1042135000467 с долей в уставном капитале Общества в размере 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб. В соответствии с пунктом 5.1.7. устава участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Общество обязано в семидневный срок предоставить ему за плату копии документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иных документов общества. В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Согласно статье 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
 
    По месту нахождения исполнительного органа ООО "Сельский комфорт" истец направил требование от 09.09.2009 о предоставлении следующих документов: договор о создании Общества, устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества; положение о филиалах или представительстве Общества; документы о создании дочерних хозяйственных обществ и документы об участии Общества в иных хозяйственных обществах; протоколы всех общих собраний (очередных и внеочередных) с момента создания Общества, всех заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) с момента создания Общества, всех отчетов ревизионной комиссии (ревизора) с момента создания Общества; бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц Общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его баланс; перечень имущества, числящегося на балансе предприятия.
 
    На следующий день, по месту нахождения исполнительного органа ООО "Сельский комфорт" было также направлено требование от 10.09.2009 о предоставлении следующих документов: лицензии (действующие и недействующие), которые имеет или имело общество для осуществления своей хозяйственной деятельности; все налоговые декларации, предоставленные обществом в ИМНС за последние 5 (пять) отчетных периодов; все действующие хозяйственные договоры общества, заключенные с третьими лицами; бухгалтерская отчетность, предоставленная в ИМНС за последние 5 (пять) отчетных периодов; действующее штатное расписание общества; список  сотрудников   общества,  работающих  в   настоящий   момент,  в  т.ч. по совместительству.
 
    Кроме того, по месту нахождения исполнительного органа ООО "Сельский комфорт" было направлено требование от 11.09.2009г., с просьбой предоставить документы: банковские выписки с расшифровкой назначения платежа за отчетные периоды с 2004г. - по настоящее время (за весь период осуществления деятельности Общества); расшифровка Дебиторской и Кредиторской задолженности с указанием: контрагентов; суммы задолженности; основание возникновения задолженности; дата возникновения задолженности.
 
    Как указывает истец, требования от 09.09.2009 и 11.09.2009, согласно почтовым уведомлениям, получены исполнительным органом ООО "Сельский комфорт" 12.09.2009, 15.09.2009, 14.09.2009, 16.09.2009, однако в предусмотренный законом 7-дневный срок запрошенные документы  не выданы.
 
    В судебном  заседании истец,  представители истца заявили отказ от  требований  в части обязания ответчика предоставить договор о создании общества, устав общества, положение о филиалах или представительствах общества, в остальной части  -  требования поддержали в полном объеме по вышеуказанным основаниям, заявили о предоставлении документов по состоянию на 01.09.2009.
 
    Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, указав, что врамках настоящего дела истец просит обязать ответчика представить документы ООО "Сельский комфорт" (ИНН 2116494095 ОГРН 1042135000467). В обоснование своих исковых требований истец ссылается на не предоставление ответчиком документов, затребованных письмами от 09.09.2009, 10.09.2009, 11.09.2009. Однако в указанных письмах истец просил представить документы ООО "Сельский комфорт" (ИНН 2128705897 ОГРН 1052128141680), в котором он является владельцем 50% доли в уставном капитале. У ответчика нет ни учредительных, ни бухгалтерских, ни иных документов ООО "Сельский комфорт" (ИНН 2128705897 ОГРН 1052128141680). Истец не просил до обращения в суд представить ему документы ответчика - ООО "Сельский комфорт" (ИНН 2116494095 ОГРН 1042135000467). Следовательно, ответчик не нарушал права истца, за защитой которых истец обратился в арбитражный суд.
 
    Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд установил.
 
    Как видно из материалов дела, ООО "Сельский комфорт" зарегистрировано и постановлено на налоговый учет  межрайонной  инспекцией Министерства РФ по налогам  и сборам № 5 по Чувашской Республике 04.02.2004.
 
    Участниками общества являются Анисимов С.П. с долей 50%,  номинальной стоимостью 5 000 руб.,  а также  Лукин В.А. с долей 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.
 
    Предметом настоящего спора является требование истца предоставить ему возможность ознакомления и получения копий документов, касающихся деятельности ООО "Сельский комфорт".
 
    09.09.2009, 10.09.2009, 11.09.2009 истец обратился к ответчику с требованием предоставить ему копий документов, касающихся деятельности ООО "Сельский комфорт", а именно
 
    договор о создании Общества;
 
    устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав общества, зарегистрированные в установленном  порядке,  решение  о создании Общества,  документ о государственной регистрации Общества;
 
    положение о филиалах или представительстве Общества;
 
    документы о создании дочерних хозяйственных обществ и документы об участии Общества в иных хозяйственных обществах;
 
    протоколы всех общих собраний (очередных и внеочередных) с момента создания Общества, всех заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) с момента создания Общества, всех отчетов ревизионной комиссии (ревизора) с момента создания Общества;
 
    бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
 
    отчеты независимых оценщиков;
 
    списки аффилированных лиц Общества;
 
    заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
 
    документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
 
    перечень имущества, числящегося на балансе предприятия;
 
    лицензии (действующие  и  недействующие),  которые  имеет или  имело общество осуществления своей хозяйственной деятельности;
 
    все налоговые декларации, предоставленные обществом в ИМНС за последние 5 отчетных периодов;
 
    все действующие хозяйственные договоры общества, заключенные с третьими лицами;
 
    бухгалтерская отчетность, предоставленная в ИМНС за последние 5 (пять) отчетных периодов;
 
    действующее штатное расписание общества;
 
    список сотрудников общества, работающих в настоящий момент, в т.ч. по совместительству;
 
    банковские выписки с расшифровкой назначения платежа за отчетные периоды с 2004г. - по настоящее время (за весь период осуществления деятельности Общества);
 
    расшифровка Дебиторской и Кредиторской задолженности с указанием:
 
    -контрагентов;
 
    -суммы задолженности;
 
    -основание возникновения задолженности;
 
    -дата возникновения задолженности.
 
    Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. По смыслу статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.
 
    По смыслу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах общества может быть предусмотрен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.
 
    В абзаце 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено право участника получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
 
    Согласно пункту 5.1.7.   устава ООО "Сельский комфорт" участник общества вправе получать информацию о деятельности предприятия и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
 
    Таким образом, данные требования подлежат удовлетворению.  Истцу следует предоставить документы  на момент обращения с требованиями,   а именно по состоянию на 01.09.2009.
 
    Однако в части требования истца об обязании предоставить ему действующее штатное расписание общества, а также список сотрудников общества, работающих в настоящий момент, в т.ч. по совместительству, следует отказать,  поскольку  данные документы регулируют трудовые отношения между ответчиком и его работниками.
 
    Непредставление названных документов не влечет нарушение прав участника общества, предусмотренных статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку в компетенцию участников общества не входит решение вопросов о трудовых взаимоотношениях с сотрудниками.
 
    В   части   предоставления  договора о создании общества, устава общества, положения о филиалах или представительствах общества- производство по делу  следует  прекратить.
 
    В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
 
    При этом  суд приходит к выводу, что данный отказ может быть принят судом, поскольку он не нарушает нормы действующего законодательства  и не нарушает права и законные интересы  третьих лиц.
 
    Доводы ответчика о том, что истец не обращался с требованием о предоставлении информации именно в отношении ООО "Сельский комфорт" (ИНН 2116494095 ОГРН 1042135000467), судом приняты быть не могут.  Так,   все требования  от  09.09.2009, 10.09.2009, 11.09.2009  направлялись истцом по юридическому адресу ООО "Сельский комфорт", по месту нахождения исполнительного органа и по месту проживания юридического органа. Данные требования получены в установленном порядке  полномочными представителями надлежащего ответчика, именно ООО "Сельский комфорт" (ИНН 2116494095 ОГРН 1042135000467). Какое-либо иное юридическое лицо –ООО "Сельский комфорт" по данным адресам отсутствует, следовательно, ошибочное указание (ИНН и  ОГРН)   в требованиях,   фактически полученных надлежащим ответчиком в лице ООО "Сельский комфорт" и неисполненное в установленном Законом и уставом порядке,  свидетельствует о нарушении прав и законных интересов  истца,  обладающего 50 % доли в уставном капитале общества.
 
    Расходы по государственной пошлине суд возлагает в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 167 – 170, пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Обязать  общество с ограниченной ответственностью "Сельский комфорт" в течение семи дней с момента вступления  решения суда в законную силу  представить  для ознакомления  Лукину Вячеславу Анатольевичу следующие  документы общества по состоянию на 01.09.2009:
 
    документы о создании дочерних хозяйственных обществ и документы об участии Общества в иных хозяйственных обществах;
 
    протоколы всех общих собраний (очередных и внеочередных) с момента создания Общества, всех заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) с момента создания Общества, всех отчетов ревизионной комиссии (ревизора) с момента создания Общества;
 
    бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
 
    отчеты независимых оценщиков;
 
    списки аффилированных лиц Общества ;
 
    заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
 
    документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
 
    перечень имущества, числящегося на балансе предприятия;
 
    лицензии (действующие  и  недействующие),  которые  имеет или  имело общество осуществления своей хозяйственной деятельности;
 
    все налоговые декларации, предоставленные обществом в ИМНС за последние 5 отчетных периодов;
 
    все действующие хозяйственные договоры общества, заключенные с третьими лицами;
 
    бухгалтерская отчетность, предоставленная в ИМНС за последние 5 (пять) отчетных периодов;
 
    банковские выписки с расшифровкой назначения платежа за отчетные периоды с 2004г. - по настоящее время (за весь период осуществления деятельности Общества);
 
    расшифровка Дебиторской и Кредиторской задолженности с указанием:
 
    -контрагентов;
 
    -суммы задолженности;
 
    -основание возникновения задолженности;
 
    -дата возникновения задолженности,
 
    в остальной части исковых требований – отказать.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сельский комфорт"  в пользу Лукина  Вячеслава Анатольевича возврат государственной пошлины 1 800 руб.
 
    В   части   предоставления  договора о создании общества, устава общества, положения о филиалах или представительствах общества- производство по делу- прекратить.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
    Судья                                                                                                                 О.В. Манеева