Решение от 29 октября 2014 года №А79-5995/2014

ом
 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-5995/2014
 
    29 октября 2014 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 22.10.2014.
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Цветковой С.А.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Павловой Е.В.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    закрытого акционерного общества «Эверест», 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары,  Марпосадское шоссе, д. 32, ОГРН: 1022100969483, ИНН: 2127304500,
 
    к обществу с ограниченной ответственностью фирма «ЛИД», 428010, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Б. Хмельницкого, д. 57а, ОГРН: 1022101135363, ИНН: 2128019143,
 
    третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Межрегиональный Центр Оптово-розничной Торговли», 428004, г. Чебоксары, Марпосадское шоссе, 32,
 
    о взыскании 4159500 руб.,
 
    при участии:
 
    от истца: Погодиной Л.И. по доверенности от 08.02.2012,
 
    от ответчика: Леонтьева Л.А., директора,
 
    от третьего лица: Погодиной Л.И. по доверенности от 17.07.2013.
 
    установил:
 
 
    закрытое акционерное общество «Эверест» (далее – ЗАО «Эверест», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирма «ЛИД» (далее – ООО фирма «Лид», ответчик) о взыскании 4 000 000  руб. долга, 159 500 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2014 по 24.06.2014 и далее по день погашения долга, мотивируя требования следующим.
 
    29.10.2013 сторонами заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым истец (продавец) обязался передать в собственность ответчика (покупателя) ряд объектов: две насосных станции и земельный участок, расположенные по адресу: г. Чебоксары, пер. Молодежный, 2/86, а также металлическое ограждение. Покупатель обязался оплатить стоимость указанных объектов в сумме 31 000 000 руб. в срок до 30.10.2013. Имущество передано ответчику по акту 30.10.2013.
 
    Согласно соглашению о зачете взаимных требований от 30.10.2013, заключенному сторонами с участием общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный Центр Оптово-розничной Торговли» (далее – ООО «МежрегионТоргЦентр»), последнее обязалось оплатить задолженность ответчика перед истцом, при этом долг ответчика перед ООО «МежрегионТоргЦентр» составил 4 000 000 руб., которые подлежали оплате в срок до 31.01.2014.
 
    В соответствии с договором уступки права требования от 08.05.2014 ООО «МежрегионТоргЦентр» уступил истцу ЗАО «Эверест» право требования к ответчику по соглашению о зачете взаимных требований от 30.10.2013 на сумму 4 000 000 руб. До настоящего времени задолженность ответчика не погашена.
 
    К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «МежрегионТоргЦентр».
 
    Представитель истца и третьего лица в судебном заседании иск поддержал по приведенным выше основаниям.
 
    Представитель ответчика иск не признал, пояснил, что обязательства по оплате объектов в рамках договора купли-продажи от 29.10.2013 выполнены им в полном объеме, о чем истцом выдана справка, представленная покупателем в регистрирующий орган.
 
    Выслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, изучив материалы дела, суд установил следующее.
 
    По договору купли-продажи недвижимого имущества от 29.10.2013 истец (продавец) обязался передать в собственность ответчика (покупателя), а покупатель обязался принять и оплатить следующие объекты движимого и недвижимого имущества: две насосные станции площадью соответственно 275,8 кв.м и 33,8 кв.м по адресу: г. Чебоксары, ул. Калинина, 86 (ранее - пер. Молодежный, 2/86), земельный участок площадью 5581 кв.м с кадастровым номером 21:01:030105:207, занятый указанными объектами, а также металлическое ограждение территории насосной станции.
 
    В пункте 2.2 договора предусмотрено, что продавец продает, а покупатель приобретает указанное имущество по цене 31 000 000 руб.
 
    Покупатель обязался оплатить стоимость имущества в срок до 30.10.2013 (пункт 2.2 договора).
 
    Объекты переданы ответчику по акту приема передачи от 30.10.2013.
 
    30.10.2013 между ООО «МежрегионТоргЦентр», ООО фирма «ЛИД» и  ЗАО «Эверест» заключено соглашение о зачете взаимных требований и переводе долга, из которого усматривается, что третье лицо имело перед ответчиком задолженность по договору купли-продажи недвижимого имущества от 08.08.2013 в сумме 27 000 000 руб., а ответчик перед истцом – задолженность по договору купли-продажи недвижимого имущества от 29.10.2013 в сумме 31 000 000 руб. По условиям соглашения третье лицо ООО «МежрегионТоргЦентр» приняло на себя обязательства ответчика ООО фирма «ЛИД» перед истцом ЗАО «Эверест» по вышеуказанному договору купли-продажи от 29.10.2013, при этом обязательства третьего лица перед ответчиком по другому договору купли-продажи – от 08.08.2013 прекращаются зачетом взаимных требований.
 
    Таким образом, указанным соглашением долг ответчика перед истцом по договору купли-продажи недвижимого имущества от 29.10.2013 в сумме 31 000 000 руб. переведен на третье лицо ООО «МежрегионТоргЦентр», при это стороны обязательства договорились об осуществлении дальнейших расчетов самостоятельно, без участия ответчика.
 
    В пункте 5 соглашения его участники оговорили, что в результате произведенного зачета взаимных требований и перевода долга у ООО фирма «ЛИД» имеется задолженность перед ООО «МежрегионТоргЦентр» в сумме 4 000 000 руб., которые ответчик обязуется уплатить в срок до 31.01.2014.
 
    Ответчиком представлено письмо ЗАО «Эверест» № 414 от 30.10.2013, в котором истец указал, что оплата по договору купли-продажи имущества между ЗАО «Эверест» и ООО фирма «ЛИД» от 29.10.2013 произведена в полном объеме.
 
    Право собственности истца (продавца) на отчуждаемые объекты прекращено 15.11.2013, о чем в материалы дела представлены копии свидетельств о государственной регистрации права от 23.05.2006, 17.10.2012.
 
    В последующем 06.05.2014 ЗАО «Эверест» и ООО «МежрегионТоргЦентр» заключено соглашение, по которому в связи с зачетом взаимных требований частично, в сумме 13 679 191 руб. 40 коп., прекращено обязательство третьего лица перед истцом по погашению задолженности по договору купли-продажи от 29.10.2013, возникшее вследствие перевода долга с ответчика.
 
    16.05.2014 теми же сторонами подписано соглашение о прощении долга, согласно которому на основании статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с тяжелым финансовым положением ООО «МежрегионТоргЦентр» (должника) и погашением в добровольном порядке части задолженности ЗАО «Эверест» (кредитор) освободило должника от исполнения обязательств на общую сумму 33 045 356 руб. 86 коп., в том числе по соглашению о переводе долга от 30.10.2013 на сумму 17 320 808 руб. 60 коп..
 
    08.05.2014 между ООО «МежрегионТоргЦентр» (цедентом) и ЗАО «Эверест» (цессионарием) заключен договор уступки права (цессии), по которому цедент передал цессионарию право требования с ответчика долга в размере 4 000 000 руб., основанного на соглашении о зачете взаимных требований и переводе долга от 30.10.2013.
 
    Указывая на неисполнение ответчиком обязательства по оплате задолженности, право требования, по которому передано ему на основании договора от 08.05.2014, истец обратился с требованием по настоящему делу.
 
    Из статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров.
 
    Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
 
    Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 384, пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право должника выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.
 
    В силу части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
 
    Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку; практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон; обычаи делового оборота; последующее поведение сторон (часть 2 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Соглашение от 30.10.2013 между ООО «МежрегионТоргЦентр», ООО фирма «ЛИД» и  ЗАО «Эверест» по своему содержанию является смешанным, содержащим элементы перевода долга и прекращения обязательств зачетом, и в части перевода на ООО «МежрегионТоргЦентр» обязательства ООО фирма «ЛИД» перед ЗАО «Эверест» по договору купли-продажи от 29.10.2013 на сумму 31 000 000 руб. квалифицируется судом как соглашение о переводе долга.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
 
    Возможность замены должника в обязательстве с согласия кредитора предусмотрена статьей 391 Гражданского Кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения вышеуказанного соглашения.
 
    В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    В пункте 2 статьи 308 Кодекса указано, что, если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать.
 
    По смыслу главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга заключается в возложении первоначальным должником обязанностей по выполнению своего обязательства на нового должника. Принцип возмездности договоров в отношениях между юридическими лицами предполагает, что первоначальный должник обязан возместить новому должнику сумму, размер которой определяется пропорционально  размеру погашенного долга.
 
    Таким образом, стороны по договору становятся взаимно обязанными, праву одной стороны потребовать исполнения обязательства корреспондирует обязанность другой стороны исполнить требуемое, и наоборот.
 
    По общему правилу к стороне, исполнившей обязательство за должника, переходят права кредитора по этому обязательству.
 
    Исходя из изложенного, по мнению суда, обязанность по возмещению первоначальным должником стоимости долга должна находиться во взаимосвязи с исполнением новым должником обязательства перед кредитором в соответствующем размере. Иное привело бы к необоснованному обогащению нового должника в отсутствие какого либо встречного предоставления с его стороны.
 
    Представленные доказательства свидетельствуют о том, что обязательство по погашению задолженности ООО «МежрегионТоргЦентр» (новым должником) перед ЗАО «Эверест» (кредитором) на сумму 31 000 000 руб. в полном объеме исполнено. Кредитором с указанным должником заключено соглашение о прощении части долга в сумме 17 320 808 руб. 60 коп. В остальной части сторонами произведен зачет встречных требований на основании соглашения от 06.05.2014.
 
    В соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.
 
    Согласно приведенной норме прощение долга относится к самостоятельному основанию прекращения обязательств, отличному от такого способа как надлежащее исполнение (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Следовательно, обязательство на сумму 17 320 808 руб. 60 коп. ООО «МежрегионТоргЦентр» (новым должником) не исполнялось. Прощение кредитором долга не порождает для нового должника права требования возмещения этой суммы с первоначального должника.
 
    В части долга перед ЗАО «Эверест» в размере 13 679 191 руб. 40 коп., погашенного зачетом  взаимных требований нового должника и кредитора (соглашение от 06.05.2014), возмещение стоимости переведенного долга произведено ответчиком (первоначальным должником) новому должнику путем зачета имеющегося встречного требования к нему на сумму 27 000 000 руб.  В соответствии с  пунктом 4 ранее заключенного соглашения от 30.10.2013.
 
    Статьей 410  Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.
 
    При этом, как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», нормы статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении зачетом обязательств с ненаступившими сроками исполнения.
 
    Следовательно, стороны были вправе включить в соглашение от 30.10.2013 условие о зачете права требования, которое возникнет  у нового должника к первоначальному в будущем, после исполнения обязательств перед кредитором.
 
    Таким образом, право требования к ответчику на сумму, превышающую  размер  погашенной задолженности перед ЗАО «Эверест», у ООО «МежрегионТоргЦентр» (нового должника) отсутствовало и не могло быть передано истцу по договору цессии от 08.05.2014.
 
    На основании изложенного исковые требования удовлетворению не подлежат как основанные на несуществующем праве требования.
 
    Расходы по государственной пошлине относятся на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В иске отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
 
    Судья                                                                                                      С.А. Цветкова