Решение от 15 июля 2010 года №А79-4685/2010

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-4685/2010
 
    15 июля 2010 года
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Кисаповой Н.В.
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей Кисаповой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Вансяцкой Татьяной Владимировной
 
    к Туймишиной Ольге Евстафьевне
 
    об исключении участника из общества
 
    с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «УК «Держава»
 
    при участии:
 
    от истца: Николаева А.Я. по доверенности № 21-01/538713 от 22.06.2010,
 
    установил:
 
    Вансяцкая Татьяна Владимировна (истец) обратилась в суд с иском к Туймишиной Ольге Евстафьевне (далее ответчик) об исключении ее из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Держава».
 
    Иск мотивирован следующим. Общество с ограниченной ответственностью«Управляющая компания «Держава» создано 20.02.2006, учредителями являются Вансяцкая Татьяна Владимировна (50% уставного капитала), Туймишина Ольга Евстафьевна (50% уставного капитала). Директором общества является истец, срок полномочий до 20.02.2008. 18.07.2008 состоялось собрание учредителей общества, на котором полномочия директора продлены до 31.12.2008, 01.04.2009 - до 31.12.2009. 20.01.2010 состоялось внеочередное собрание участников, на котором предложено продлить срок полномочий директора Вансяцкой Т.В. Ответчик не поддержал предложение. В связи с этим не представляется возможным взыскание долгов с населения за период с августа 2006 года по 31 марта 2007 года, поскольку общество не могло оплатить госпошлину для обращения в суд. Таким образом, общество из-за бездействия ответчика, как заместителя директора по юридическим вопросам, в период августа 2006 года по 31 марта 2007 года, и, как участника общества, понес убытки. Для решения вопроса о выборе единоличного исполнительного органа принято решение о проведении нового внеочередного собрания 21.02.2010, на котором и должен был решаться вопрос о выборе единоличного исполнительного органа. Однако 21.02.2010 ответчик на собрание не явился, своих представителей не прислал. Истцом направлена ответчику телеграмма с текстом, в котором сообщается, что следующее собрание будет проведено 04.03.2010 с указанием времени, адреса, места проведения собрания, однако ответчик не явился. Ответчик намеренно и систематики игнорирует собрания. Кроме того, общество пытается взыскать долги с населения за жилищно-коммунальные услуги за период 2007 года по 2010 год, однако в связи тем, что не решен вопрос о выборе единоличного исполнительного органа невозможно оплачивать госпошлину для обращения в суд, и это не да возможности взыскать денежные средства с должников, что приносит ущерб деятельности общества.
 
    В судебном заседании представитель истца иск поддержал. Суду пояснил, что бездействие ответчика приводит к банкротству общества, общество не может взыскивать долги, рассчитываться с кредиторами. Ответчик принимает участие в проводимых общих собраниях участников общества по вопросам избрания директора, но предлагает кандидатуры, которые не могут расцениваться в качестве таковых. На собрание участников 04 марта 2010 года ответчик не явился. Вина ответчика заключается в том, что как юрист он не может не знать о негативных последствиях связанных с не избранием директора общества.
 
    Ответчик и ООО «УК «Держава» не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
 
    В порядке статей 123, 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.
 
    Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд установил следующее.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Держава» зарегистрировано в качестве юридического лица 28 февраля 2006 года.
 
    Участниками общества являются Вансяцкая Т.В. с долей в уставном капитале 50% и Туймишина О.Е. с долей в уставном капитале 50%.
 
    24 мая 2010 года истец обратился в суд с иском об исключении ответчика из числа участников ООО «УК «Держава».
 
    В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
 
    Исключение участника из общества – это мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанностей участника общества.
 
    Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены статьей 9 Закона. Согласно частям 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные (дополнительные) обязанности участника (участников) общества.
 
    Такие обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
 
    Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовали за принятие такого решения или дал письменное согласие.
 
    Устав ООО «УК «Дежава» (п. 4)предусматривает следующие дополнительные обязанности его участников:
 
    - соблюдать требования Устава,
 
    - выполнять решения общего собрания, относящиеся к участникам,
 
    - возместить обществу нанесенный своими действиями имущественный ущерб.
 
    Согласно разъяснениям, данным в подпункте "б" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
 
    Согласно подпункту "в" пункта 17 названного Постановления при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
 
    В качестве оснований для исключения ответчика из числа участников общества истец указывает на не участие в собрании 04 марта 2010 года. При этом, доказательств того, что собрание не состоялось по вине ответчика и было созвано в соответствие с требованиями  ФЗ «Об ООО» и Устава не представлено.
 
    Участие в общем собрании участников от 20.01.2010 года и выдвижение иной кандидатуры в качестве руководителя общества, не может свидетельствовать о грубом нарушении участником своих обязанностей.
 
    Иных обстоятельств в качестве оснований для исключения участника из общества истец не приводит.
 
    Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, доводы истца, суд приходит к выводу, что истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о нарушении участником обязанностей по отношению к обществу, и действий, которые приводят к невозможности или затруднительности осуществления обществом его деятельности, факт совершения участником общества каких-либо незаконных действий (так как законные действия участника, даже и затрудняющие действия Общества, не могут быть признаны основанием для исключения его из состава участников), причинная связь между действиями участника и наступлением (реальной возможности наступления) для общества в результате данных действий участника негативных последствий.
 
    Исключение участника общества из общества является исключительной мерой, связанной с лишением лица права собственности на долю в уставном капитале общества. Истец доказательств наличия обстоятельств для исключения ответчика из числа участников ООО «УК «Держава» не представил.
 
    На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.
 
    Расходы по государственной пошлине суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
Р Е Ш И Л:
 
    в иске отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
    Судья                                                                                 Н.В. Кисапова