Решение от 15 января 2010 года №А79-4568/2007

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-4568/2007
 
    15 января 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 14.01.10.
 
    Полный текст решения изготовлен 15.01.10.
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Велитченко Г.В.
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    участника общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Альянс» Николаевой Марианны Львовны г. Чебоксары
 
    к - Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары,
 
    - обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Альянс»              г. Чебоксары,
 
    - Моросину Николаю Игоревичу г. Чебоксары,
 
    - Короткову Александру Николаевичу г. Чебоксары,
 
    - Николаеву Вячеславу Николаевичу г. Чебоксары
 
    о признании незаконными государственной регистрации и решения общего собрания участников
 
    при участии:
 
    от истца – Николаевой М.Л.,
 
    от ответчика Инспекции – не было,
 
    от ответчика (ООО «ТД «Альянс») – Александрова Н.В. по дов. от 23.11.09,
 
    от ответчика (Моросина А.Н.) – не было,
 
    от ответчика (Короткова А.Н.) – не было,
 
    от ответчика (Николаева В.Н.) – не было,
 
 
    установил:
 
 
    участник общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Альянс» Николаева Марианна Львовна обратилась в арбитражный суд с иском, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (далее – Инспекция), обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Альянс» (далее – ООО «ТД «Альянс»), Моросину Николаю Игоревичу, Короткову Александру Николаевичу, Николаеву Вячеславу Николаевичу о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «ТД «Альянс», оформленного протоколом № 1 от 31.07.06, и решения Инспекции № 2533 А от 14.08.06 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части прекращения обязательственных прав участника Николаевой М.Л в отношении ООО «ТД «Альянс» и возникновения обязательственных прав участника Николаева В.Н. в отношении этого юридического лица.
 
    В период рассмотрения спора истец требования к Моросину Н.И. и Короткову А.Н. не поддержал.
 
    Определением суда от 18.07.07 производство по делу было приостановлено. Определением суда от 14.12.09 производство по делу возобновлено.
 
    В судебном заседании Николаева М.Л. требования уточнила. Просила признать решение общего собрания участников  ООО «ТД «Альянс», оформленное протоколом № 1 от 31.07.06,  недействительным.  Остальные требования просила не рассматривать.
 
    Уточнение заявленных требований суд принял к рассмотрению  на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    По существу пояснила, что  решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 13.07.09 по делу № А79-1649/2007 признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТД «Альянс» от 28.07.06, заключенный между Николаевой М.Л. и Николаевым В.Н.
 
    Представитель ООО «ТД «Альянс» иск не признал.
 
    Иные ответчики, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку полномочных представителей в суд не обеспечили.
 
    На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
 
    Выслушав истца и представителя ООО «ТД «Альянс», изучив материалы дела, арбитражный суд установил.
 
    ООО «ТД «Альянс» зарегистрировано постановлением главы администрации Калининского района г. Чебоксары от 18.01.00 № 58.
 
    Согласно учредительному договору о создании и деятельности  общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Альянс»  от 12.01.2000г. участниками общества являлись Моросин Н.И., Николаев А.Н., Николаев В.Н. и Коротков А.Н. Размер доли  каждого из участников составлял  25%.
 
    По договору купли-продажи от 04.11.04 Николаев В.Н., принадлежащую ему долю, продал Николаевой М.Л. Данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.12.08 по делу № А79-6657/2007.
 
    31.07.06 состоялось общее собрание участников ООО «ТД «Альянс», оформленное протоколом № 1, с повесткой дня: об изменении состава участников общества и внесении изменений в устав. На собрании приняли участие Николаев В.Н., Моросин Н.И. и Коротков А.Н.
 
    По результатам голосования общее собрание решило: принять к сведению, что из состава участников общества выбыла Николаева М.Л., которая продала принадлежащую ей долю Николаеву В.Н. (договор купли-продажи от 28.07.06), внести изменения в устав ООО «ТД «Альянс».
 
    Полагая, что решение общего собрания участников ООО «ТД «Альянс» от 31.07.06 является недействительным, Николаева М.Л. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 13.07.09 по делу № А79-1649/2007 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТД «Альянс» от 28.07.06, заключенный между Николаевой М.Л. и Николаевым В.Н., признан недействительным.
 
    Таким образом, на момент проведения общего собрания участников общества, состоявшегося 31.07.06, участниками общества являлись                     Моросин Н.И., Николаева М.Л. и Коротков А.Н. (Николаев А.Н.умер 22.05.06).
 
    Согласно пункту 1 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о времени и месте проведения общего собрания участников должен быть уведомлен каждый участник общества.
 
    В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания, такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).
 
    Из материалов дела видно, что Николаева М.Л. о времени и месте проведения общего собрания участников не извещалась.
 
    При таких обстоятельствах решение общего собрания участников от 31.07.06 является недействительным.
 
    В удовлетворении требований к Инспекции  Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары,  Николаеву В.Н.,  Моросину Н.И. и Короткову А.Н следует отказать, так как по уточненным исковым требованиям  они не  являются надлежащими  ответчиками.
 
    Определением суда  от 21.06.07 были приняты  обеспечительные меры в виде запрета Инспекции  Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары производить  регистрацию каких-либо изменений в учредительных документах (учредительном договоре, уставе) ООО «ТД «Альянс».
 
    Согласно пункту 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  в случае отказа  в удовлетворении  иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления  судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене  мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска.
 
    Обеспечительные меры, принятые  определением  от 21.06.07,  подлежат отмене.
 
    Расходы по государственной пошлине суд относит на ООО «ТД «Альянс» по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Недоплаченная истцом при обращении в суд государственная пошлина подлежит взысканию с ООО «ТД «Альянс» в доход федерального бюджета.
 
    Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    исковые требования удовлетворить.
 
    Признать  решение общего собрания участников  общества с ограниченной ответственностью  «Торговый дом «Альянс»  от 31 июля  2006 года  недействительным.
 
    В удовлетворении  исковых требований к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары, Моросину Николаю Игоревичу г. Чебоксары,  Короткову Александру Николаевичу г. Чебоксары,  Николаеву Вячеславу Николаевичу г. Чебоксары отказать.
 
    Обеспечительные меры, принятые  определением суда от 21.06.07  по делу № А79-4568/2007,  отменить.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Торговый дом «Альянс» (г.Чебоксары, Складской проезд, 6, ИНН 2127307854, ОГРН 1022100977690) в пользу  Николаевой Марианны Львовны (г.Чебоксары, ул. Пирогова, 4/2-59)  700 руб.(Семьсот руб.) расходов по оплате государственной пошлины.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Торговый дом «Альянс» (г.Чебоксары, Складской проезд,  6,  ИНН 2127307854, ОГРН 1022100977690) в доход федерального закона  1 300 руб.(Одна тысяча триста руб.)  государственной пошлины.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
 
    Судья                                                                                 Г.В. Велитченко