Решение от 15 апреля 2010 года №А79-407/2010

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-407/2010
 
    15 апреля 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 08.04.2010.
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Цветковой С.А.
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей Цветковой С.А.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    общества с ограниченной ответственностью "Сеспельское", 429330, Чувашская Республика, Канашский район, д. Сеспельское, ул. Школьная, 65
 
    к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг", 190000, г. Санкт-Петербург, наб. канала Грибоедова, 79/23; 428000, ЧР, г. Чебоксары, ул. Нижегородская, 4,
 
    обществу с ограниченной ответственностью "Чебоксарский мельник",
 
    428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, Гремячевский пр., 7;
 
    о признании договоров недействительными,
 
    при участии:
 
    от истца – Арапова В.В. по доверенности от 20.01.2010,
 
    от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг"–  Ивановой Е.В. по доверенности № 1686-юр от 23.12.2009,
 
    от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский мельник" – Иванова Е.В. по доверенности от 01.04.2010,
 
    установил:
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью "Сеспельское" (далее – ООО «Сеспельское», истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная компания "НОМОС-лизинг" (ООО «РК «Номос-лизинг», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Чебоксарский мельник" (ООО «Чебоксарский мельник», ответчик) о признании недействительными
 
    - договоров о  замене стороны в договоре лизинга № 54/08-ЧБК от 30.04.2008, о замене стороны в договоре лизинга № 57/08-ЧБК от 14.05.2008, о замене стороны в договоре лизинга № 62/08-ЧБК от 04.06.2008, заключенных между ООО «РК «НОМОС-лизинг», ООО «Чебоксарский мельник» и ООО «Сеспельское»,
 
    - договора залога имущества № 54/08-ЧБК-З/57/09-ЧБК-3/62/08-ЧБК-3, заключенного 10.04.2009 между ООО «Сеспельское» и ООО «РК «НОМОС-лизинг».
 
    В обоснование требований указывается, что решение о совершении сделок по замене стороны в договорах лизинга, являющихся для ООО «Сеспельское» крупными, было принято только двумя из четырех участников общества. Общее собрание участников фактически не созывалось, отсутствующие участники о его проведении не извещались и были лишены возможности высказать свое мнение по вопросу заключения оспариваемых договоров.
 
    Договоры о замене стороны в договорах лизинга не могли заключаться без согласия  общего собрания участников ООО «Сеспельское» также потому, что одна из учредителей истца Жукова  Р.В., состоящая в браке с директором ООО «Чебоксарский мельник», являлась прямо заинтересованным лицом.
 
    Определением от 25.02.2010 ответчик общество с ограниченной ответственностью «Региональная компания «НОМОС-лизинг» заменен обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг».
 
    В судебном заседании согласно статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 01.04.2010 до 08.04.2010.
 
    Представитель истца иск поддержал по приведенным в иске основаниям.
 
    Представитель ответчика ООО «Балтийский лизинг» иск не признал по мотивам, которые изложил в письменном отзыве, указывая, что сделки по замене стороны в договорах лизинга одобрены решением  общего собрания, на котором присутствовали все участники ООО «Сеспельское» (протокол №  5 от 08.04.2009), имущество, являющееся предметом договоров лизинга, истцом фактически принято и эксплуатируется. Трое из участников ООО «Сеспельское» являются близкими родственниками и не могли не знать о совершаемых сделках.
 
    В связи с неисполнением обязательств по внесению лизинговых платежей имущество добровольно возвращено истцом по актам от 19.11.2009, 20.11.2009. В настоящее время Арбитражным судом Чувашской Республики рассматриваются споры по искам ООО «Балтийский лизинг» о взыскании с ООО «Сеспельское» долга по лизинговым платежам и процентов за пользование чужими денежными средствами.
 
    Представитель ответчика ООО «Чебоксарский мельник» удовлетворение иска оставил на усмотрение суда.
 
    Выслушав объяснения сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
 
    30.04.2008 ответчиками заключен договор лизинга № 54/08-ЧБК, предметом которого явилась передача ООО «Чебоксарский мельник»  (лизингополучателю) автомобилей МАЗ-551608-238Р, 2007 года выпуска, в количестве 2 единиц и прицепа МАЗ-856102-010, 2008 года выпуска. Имущество передано лизингополучателю по актам от 30.5.2008 и от 11.08.2008.
 
    14.05.2008 ответчиками заключен договор лизинга № 57/08-ЧБК, по которому ООО «Чебоксарский мельник»  (лизингополучателю) по акту от 21.05.2008 передан трактор ДЖОН ДИР модель 8430, 2007 года выпуска.
 
    По заключенному теми же сторонами договору лизинга № 62/08-ЧБК от 04.06.2008 ООО «Чебоксарский мельник» (лизингополучатель) принял по акту от 10.06.2008 трактор АТМ 3180, трактор Беларус-82.1 ПШК,  дискатор БДМ 3*4 ПШК, дискатор БДМ 4*4 ПШК, сеялку СЗ-5, 4-06.
 
    10.04.2009 между ООО «Региональная компания «НОМОС-лизинг» (лизингодателем), ООО «Чебоксарский мельник» (лизингополучателем) и ООО «Сеспельское» (новый лизингополучатель) заключены договоры о замене стороны в указанных договорах, по условиям которых к истцу перешли неисполненные ООО «Чебоксарский мельник» обязательства по договору лизинга № 54/08-ЧБК от 30.04.2008 на сумму 6800221 руб. 39 коп., по договору лизинга № 57/08-ЧБК от 14.05.2008 – на сумму 5593078 руб. 50 коп., по договору лизинга № 62/08-ЧБК от 04.06.2008 – на сумму 4645657 руб. 80 коп.
 
    Кроме того, 10.04.2009 между ООО «Сеспельское» и ООО «Региональная компания «НОМОС-лизинг» заключен договор залога имущества № 54/08-ЧБК-З/57/08-З/62/08-ЧБК-3 в обеспечение обязательств истца по договорам о замене стороны в договорах лизинга от 10.04.2009, предметом которого явился принадлежащий ООО «Сеспельское» (залогодателю) комбайн зерноуборочный САSЕ АF 2338, 2008 года выпуска, оцененный сторонами в 4320000 руб.
 
    Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка определена как сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
 
    По правилам пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).
 
    По договорам от 10.04.2009 о замене стороны в договорах лизинга № 54/08-ЧБК от 30.04.2008, № 57/08-ЧБК от 14.05.2008 и   № 62/08-ЧБК от 04.06.2008 истец принял на себя обязательства по оплате лизинговых платежей в размере соответственно 6800221 руб. 39 коп., 5593078 руб. 50 коп. и 4645657 руб. 80 коп. на общую сумму 17038957 руб. 70 коп., что превышает 25% балансовой стоимости активов общества, составляющей согласно бухгалтерскому балансу от 31.03.2009 27009000 руб.
 
    В силу пункта 3 той же статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.
 
    Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
 
    Пунктом 3 статьи 45 Закона предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
 
    Как разъяснено в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
 
    Вместе с тем, в силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право обращения в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов принадлежит заинтересованному лицу.
 
    Материалами дела подтверждено совершение оспариваемых сделок  самим обществом, от имени которого договоры подписаны уполномоченным органом – директором, и, следовательно, на момент заключения указанных договоров истцу было известно об обстоятельствах, указанных в качестве основания требования о признании сделок недействительными.
 
    Суду представлен протокол № 5 от 08.04.2009 внеочередного общего собрания участников ООО «Сеспельское» о принятии решения о заключении оспариваемых договоров, из которого следует, что в указанном собрании приняли участие все участники общества.
 
    Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что приобретенная техника использовалась истцом в процессе производственной деятельности.
 
    Доказательств нарушения своих прав и охраняемых законом интересов  сделками по замене стороны в договорах лизинга, несоответствия действительности сведений, приведенных в протоколе № 5 от 08.04.2009, о принятии решения о заключении договоров всеми участниками общества истец в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.
 
    На основании изложенного исковые требования удовлетворению не подлежат.
 
    Расходы по государственной пошлине по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на истца.
 
    Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
 
    Судья                                                                                 С.А. Цветкова