Решение от 11 ноября 2010 года №А79-3791/2010

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-3791/2010
 
    11 ноября 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения оглашена 09 ноября 2010 года
 
    Полный текст решения изготовлен 11 ноября 2010 года
 
 
    Арбитражный суд в составе:
 
    судьи Яковлевой Г.Н.,
 
    при ведении протокола судебного заседания
 
    помощником судьи Петровой Е.Л.,
 
    рассмотрев в заседании суда дело по иску
 
    Корнеева Владимира Валентиновича
 
    к Машенцовой Наталье Семеновне,
 
    обществу с ограниченной ответственностью «Сфера»,
 
    Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Новочебоксарску
 
    с участием в деле в качестве третьего лица:
 
    Бажановой Аллы Александровны
 
    о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Сфера», признании недействительным решения общего собрания участников общества, решения Инспекции, записи в ЕГРЮЛ,
 
 
    по встречному иску
 
    Машенцовой Натальи Семеновны
 
    к Корнееву Владимиру Валентиновичу,
 
    с участием третьих лиц:
 
    общества с ограниченной ответственностью «Сфера»,
 
    Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Новочебоксарску,
 
    Бажановой Аллы Александровны
 
    о признании недействительным договора от 18 января 2006 года,
 
 
    по встречному иску
 
    общества с ограниченной ответственностью «Сфера»,
 
    Машенцовой Натальи Семеновны
 
    к Корнееву Владимиру Валентиновичу,
 
    с участием третьих лиц:
 
    Бажановой Аллы Александровны,
 
    Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Новочебоксарску,
 
    о признании учредительного договора от 26 декабря 2005 года незаключенным,
 
 
    при участии:
 
    от истца – Портнова А.И. по доверенности №21-01/402644 от 04 февраля 2010 года,
 
    от ответчика – Дозоровой З.П. по доверенности от 10 сентября 2010 года (от Машенцевой НС.), Агафонова А.И. по доверенности от 26 октября 2010 года (от ООО «Сфера»),
 
    от третьих лиц – Бажановой А.А.,
 
 
    установил:
 
    Корнеев Владимир Валентинович (истец) обратился в суд с иском к Машенцовой Наталье Семеновне (ответчик) о признании назаконными действий по исключению Корнеева Владимира Валентиновича из состава участников общества, о признании за Корнеевым Владимиром Валентиновичем права собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «Сфера» номинальной стоимостью 125 000 руб.
 
    Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 20 мая 2010 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Сфера», Бажанова Алла Александровна и Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Новочебоксарску.
 
    Исковые требования мотивированы следующим.
 
    Истец Корнеев В.В. является учредителем ООО «Сфера» с момента создания общества, то есть с 26 декабря 2005 года, которое было зарегистрировано 28 декабря 2005 года Инспекцией ФНС России по г. Новочебоксарск  и находится по адресу: г. Новочебоксарск, ул. Винокурова, д. 38.
 
    При создании общества доли учредителей распределились следующим образом: 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 125 000,00 руб. – Корнееву В.В., 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 125 000,00 руб. – Бажановой А.А.
 
    Уставной капитал был оплачен в полном объеме в сумме 250 000,00 руб. в течение 3-х месяцев со дня создания общества, так как для получения лицензии на право розничной реализации алкогольной продукции необходимо было иметь 100 % оплаченный уставный капитал. Истец надлежащим образом исполнял свои обязанности участника общества.
 
    17 июля 2006 года Бажанова А.А. продала свою долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 125 000,00 руб. Машенцевой Н.С., указанные изменения в составе учредителей общества были зарегистрированы в учредительных документах ООО «Сфера».
 
    В феврале 2010 года истец из представленной выписки из ЕГРЮЛ на ООО «Сфера» узнал, что в 2010 году он был выведен из состава участников общества и владельцем 100 % доли в уставном капитале общества является Машенцова Н.С.
 
    При этом истец уведомлений от общества и от нового участника общества Машенцевой Н.С. о том, что доля перешла к обществу, а впоследствии была выкуплена ответчиком, не получал. Причиной исключения истца из состава участников ООО «Сфера» стало то, что им якобы не уплачена доля в уставный капитал общества.
 
    При создании общества вторым учредителем общества Бажановой А.А. было оплачено 50 % уставного капитала. Для оплаты оставшейся доли уставного капитала между Корнеевым В.В. и Бажановой А.А. был заключен договор от 18 января 2006 года, по условиям которого Бажанова А.А. вносит за истца вклад в уставный капитал общества в сумме 125 000,00 руб.
 
    Данное соглашение соответствует требованиям статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации  в части исполнения обязательства за должника третьим лицом. На основании указанного соглашения Бажанова А.В. внесла за истца оставшуюся часть вклада в уставный капитал общества, в связи с чем Корнеев В.В. исполнил свое обязательство по оплате доли в соответствии с требованиями статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Впоследствии истец расплатился с Бажановой А.А. перечислением ей денежных средств.
 
    Истец считает исключение его из состава участников ООО «Сфера» незаконным, в связи с чем и обратился в  суд с настоящим иском.
 
    Заявлениями от 15 июля 2010 года и от 06 октября 2010 года истец уточнил исковые требования: в качестве ответчиков по настоящему иску просил привлечь Машенцеву Наталью Семеновну, ООО «Сфера» и Инспекцию ФНС России по г. Новочебоксарск, в качестве третьего лица – Бажанову Аллу Александровну, просит признать за Корнеевым В.В. право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «Сфера» номинальной стоимостью 125 000,00 руб., а также признать недействительными решение участников ООО «Сфера» от 11 января 2010 года, оформленное протоколом №1 от 11 января 2010 года, решение участника от 11 января 2010 года, от 25 января 2010 года. Кроме того, истец просит признать недействительными соответствующие решения Инспекции о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице от 20 января 2010 года №10, от 20 января 2010 года №11, от 01 февраля 2010 года №69 и признать недействительными записи в ЕГРЮЛ от 20 января 2010 года за №2102124002396, от 20 января 2010 года за №210214002407, от 01 февраля 2010 года за №2102124003903.
 
    Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 18 октября 2010 года на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение истцом исковых требований принято, Машенцова Наталья Семеновна, общество с ограниченной ответственностью «Сфера», Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Новочебоксарску привлечены ответчиками по делу, а Бажанова А.А. – третьим лицом.
 
    27 сентября 2010 года Машенцева Н.С. обратилась в суд со встречным иском к Корнееву В.В. о признании недействительным договора, заключенного 18 января 2006 года между Бажановой Аллой Александровной и Корнеевым Владимиром Валентиновичем, по тем мотивам, что указанная сделка Бажановой А.А. не совершена и ею не подписана.
 
    Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 18 октября 2010 года встречный иск Машенцевой Н.С. принят к совместному рассмотрению с первоначальным.
 
    01 ноября 2010 года ООО «Сфера» и Машенцева Н.С. обратились в арбитражный суд с другим встречным иском о признании учредительного договора общества с ограниченной ответственностью «Сфера» от 26 декабря 2005 года, принятого Бажановой А.А. и Корнеевым В.В., незаключенным, ссылаясь на то, что Корнеев В.В. указанный учредительный договор не подписывал, долю в уставном капитале общества не оплатил. В связи с чем он не приобрел права участника общества.
 
    Протокольным определением суда от 02 ноября 2010 года встречный иск также был принят к совместному рассмотрению с первоначальным.
 
    В судебном заседании представитель истца иск поддержал по изложенным основаниям. Ходатайством от 19 июля 2010 года истец просил исключить из числа доказательств по делу договор от 18 января 2006 года, заключенный Корнеевым В.В. и Бажановой А.А. Представил отзыв на встречные исковые требования, принятые судом к рассмотрению. Считает, что признание недействительным договора от 18 января 2006 года не влияет на рассмотрение основного иска, так как его удовлетворение не связано с заключением данного договора. Факт его подписания и не подписания не влияют на правомерность требований Корнеева В.В. о признании его участником общества.
 
    По требованию о признании учредительного договора общества от 26 декабря 2005 года истцами пропущен срок исковой давности, так как в данном случае он начинает течь со дня его подписания, 26 декабря 2005 года. Истцы обратились с этим требованием в суд за пределами срока исковой давности, пропуск срока исковой давности является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
 
    Представитель ответчика Машенцевой Н.С. первоначальный иск не признал, встречные иски поддержал и просил их удовлетворить, ссылаясь на то, что учредительный договор Корнеевым В.В. не подписан, в связи с чем он не стал участником этого общества, не приобрел прав и обязанностей участника.
 
    Ответчиком Машенцевой Н.С. суду представлен отзыв на иск от 28 июня 2010 года, из которого следует, что она является участником общества с 17 июня 2006 года. Доля в размере 50% уставного капитала ею приобретена у Бажановой А.А. по договору купли-продажи от 17 июня 2006 года. Уставный капитал ООО «Сфера» сформирован и оплачен Бажановой А.А. следующим образом: 50% доли уставного капитала денежными средствами в сумме 125 000, руб. через АКБ «Чувашкредитпромбанк» ОАО, 50% доли уставного капитала неденежным вкладом - оборудованием номинальной стоимостью 125 000,00 руб. с согласия участника Корнеева В.В., что подтверждается протоколом собрания участников от 08 февраля 2006 года. По акту приема-передачи от 08 февраля 2006 года указанное имущество было передано Бажановой А.А. в качестве вклада в уставный капитал общества. Для оценки стоимости переданного имущества был составлен отчет о рыночной стоимости оборудования №02-113-06.
 
    Участником общества Корнеевым Владимиром Валентиновичем обязательства, предусмотренные учредительным договором по оплате 50% уставного капитала, составляющего 125 000, руб., не исполнены.
 
    Корнеев Владимир Валентинович не оплатил в течение года стоимость своей доли в уставном капитале ООО «Сфера», в связи с этим согласно статье 16 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля Корнеева Владимира Валентиновича перешла к обществу и Корнеев Владимир Валентинович утратил статус участника, о чем обществом принято решение (протокол №01 от 11 января 2010 года) и были внесены соответствующие изменения в сведения в ЕГРЮЛ (свидетельство № 1052124043817 от 20 января 2010 года).
 
    Решением единственного участника ООО «Сфера» от 20 января 2010 года согласно статье 24 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» эта доля была перераспределена единственному участнику общества Машенцевой Н.С. В сведения о юридическом лице решением ИФНС России по г. Новочебоксарску ЧР от 01 февраля 2010 года были внесены изменения
 
    По соглашению о зачете взаимных требований долг общества перед Бажановой А.А. по оплате 50% уставного капитала стоимостью 125 000,00 руб. погашен путем оплаты Машенцевой Н.С. 125 000,00 руб. Бажановой Алле Александровне.
 
    Корнеев В.В. с 17 июня 2006 года работой общества не интересовался, участия в работе не принимал, на письма не отвечал.
 
    Договор от 18 января 2006 года, где Бажанова А. А. якобы вносит вклад в уставный капитал за Корнеева В.В., не заключался и такой договор в делах общества отсутствует. Бажанова А. А. письменно подтвердила, что подпись в данном договоре ей не принадлежит. В связи с этим требования истца считает не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.
 
    Представитель ООО «Сфера» первоначальный иск также не признал, просил удовлетворить встречные требования общества и Машенцевой Н.С.
 
    ООО «Сфера» суду был представлен отзыв на иск от 15 июля 2010 года, которым общество признало, что уставный капитал общества на 100% сформирован и оплачен Бажановой А.А., из которых 50% - денежными средствами, 50% - имуществом с согласия участника Корнеева В.В. Истцом оплата доли в уставном капитале ООО «Сфера» не была произведена. В договоре от 18 января 2006 года, которым участник общества Бажанова А.А. внесла вклад за участника общества Корнеева В.В. и на который ссылается истец в своем исковом заявлении, подпись Бажановой А.А. ей не принадлежит. Кроме того, в связи с неоплатой доли в уставном капитале общества доля истца с 20 января 2010 года перешла к обществу, впоследствии с 11 февраля 2010 года ее выкупила Машенцева Н.С., которая является единственным участником ООО «Сфера», о чем в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения.
 
    Инспекция ФНС России по г. Новочебоксарску явку своего представителя в суд не обеспечило. Письмом № 04-25/12929 от 02 ноября 2010 года Инспекция просит рассмотреть дело в отсутствие ее представителя.
 
    Представленным отзывом на иск №04-25/07917 от 10 июня 2010 года Инспекция ФНС России по г. Новочебоксарску по существу иска пояснила следующее.
 
    ООО «Сфера» для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лиц, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, 13 января 2010 года представила в инспекцию подписанное Машенцевой Н.С. заявление по форме №Р14001, из которого следовало, что доля Корнеева В.В. перешла к обществу в связи с неисполнением обязательства по оплате доли в уставном капитале. На основании заявления, решения налогового органа от 20 января 2010 года №11 в ЕГРЮЛ была внесена запись регистрации №2102124002407.
 
    25 января 2010 года ООО «Сфера» представило в налоговый орган заявление за подписью Машенцевой С.Н. по форме №Р14001, из которого следовало, что Машенцева Наталья Семеновна является единственным участником ООО «Сфера» с долей в уставном капитале 100 %. В качестве документа, подтверждающего основание перехода доли, ООО «Сфера» представило решение единственного участника №02 от 25 января 2010 года. На основании принятого заявления, решения инспекции №69 от 01 февраля 2010 года налоговым органом была внесена запись о регистрации указанных изменений №2102124003903.
 
    Все представленные ООО «Сфера» документы соответствовали требованиям Федерального закона №129-ФЗ от 08 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в связи с чем оснований для отказа в регистрации не имелось. В полномочия регистрирующего органа не входит оценка содержащихся в представленных документах сведений о юридическом лице не предмет их достоверности.
 
    Третье лицо Бажанова Алла Александровна просила в иске Корнееву В.В. отказать, поддержала доводы представленных ею суду письменных пояснений от 28 июня 2010 года. Суду пояснила, что она являлась участником ООО «Сфера» до 17 июня 2006 года, внесла лично в качестве вклада в уставный капитал общества денежные средства в размере 125 000,00 руб. по квитанции №00196 от 26 декабря 2005 года, а также имущество на общую сумму 125 000,00 руб., согласно протоколу собрания участников общества №2 от 08 февраля 2006 года и акту приема-передачи. У Корнеева В.В. долга перед ней не имеется. О существовании договора от 18 января 2006 года она узнала только из искового заявления, адресованного в суд. Такой договор с Корнеевым В.В. она не заключала, подпись в нем ей не принадлежит. Поэтому просила данный договор признать недействительным.
 
    В судебном заседании Бажановой А.А. было заявлено ходатайство о принятии к рассмотрению встречного иска о признании учредительного договора общества с ограниченной ответственностью «Сфера» от 26 декабря 2005 года односторонней сделкой в связи с не подписанием его Корнеевым В.В. Ходатайство судом было рассмотрено и в его удовлетворении было отказано определением суда от 09 ноября 2010 года ввиду того, что заявленное требование не является встречным по отношению к первоначальному требованию.
 
    Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, третьего лица, суд установил следующее.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Сфера» было учреждено двумя физическими лицами: Корнеевым Владимиром Валентиновичем и Бажановой Аллой Александровной 26 декабря 2005 года и зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы России по городу Новочебоксарску Чувашской Республики 28 декабря 2005 года в качестве юридического лица.
 
    Участниками общества был заключен учредительный договор от 26 декабря 2005 года, утвержден Устав общества.
 
    Согласно уставу общества уставный капитал был определен в размере 250 000 руб. 00 коп. и распределен среди участников по 50 %, номинальной стоимостью по 125 000 руб. 00 коп.
 
    На общем собрании от 26 декабря 2005 года участниками было решено, что на момент государственной регистрации общества уставный капитал оплачивается на 50%  денежными средствами, остальные 50% уставного капитала оплачиваются в течение года с момента государственной регистрации общества. Изложенное было также отражено в пункте 3.4. Устава общества и в учредительном договоре ООО «Сфера».
 
    По квитанции № 00196 от 26 декабря 2005 года Бажанова А.А. внесла на счет общества в АКБ «Чувашкредитпромбанк» вклад в уставный капитал общества денежными средствами в размере 125 000 руб.(л.д. 68 том 1).
 
    По акту приема-передачи от 08 февраля 2006 года Бажанова А.А. передала в уставный капитал ООО «Сфера» имущество на общую сумму 125 000 руб. в счет оплаты оставшейся 50% доли уставного капитала (л.д. 71 том 1). Предварительно была произведена оценка передаваемого имущества. Из составленного отчета № 02-113-06 от 06 февраля 2006 года следует, что оценка рыночной стоимости имущества производится для целей внесения вклада в уставный капитал.
 
    На общем собрании участников общества от 08 февраля 2006 года (протокол № 2) была утверждена оценка передаваемого в уставный капитал общества имущества в размере 125 000 руб., передачу имущества производит Бажанова А.А. (л.д. 70 том 1).
 
    Таким образом, уставный капитал ООО «Сфера» был сформирован полностью в размере 250 000 руб.
 
    По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества (л.д. 46 том 1) от 17 июля 2006 года Бажанова А.А. продала принадлежащую ей долю в размере 50 % гражданке Машенцевой Н.С., предварительно уведомив о намерении продать долю Корнеева В.В. и получив от него согласие 14 июля 2006 года и отказ от преимущественного права покупки доли (л.д. 63, 64,  том 2).
 
    На общем собрании участников общества от 17 июля 2006 года (протокол № 4) были внесены изменения в Устав общества, касающиеся состава участников общества. Участниками общества были признаны Корнеев В.В. с долей 50% номинальной стоимостью 125 000 руб. и Машенцева Н.С. с долей 50% номинальной стоимостью 125 000 руб.
 
    Решением Инспекции ФНС по г. Новочебоксарску № 709 от 28 июля 2006 года изменения в уставе общества, касающиеся состава участников общества, были зарегистрированы (л.д. 69 том 2).
 
    11 января 2010 года состоялось общее собрание участников ООО «Сфера» (протокол № 1), на котором присутствовал один участник общества Машенцева Н.С. с долей 50% уставного капитала. На собрании было решено: 1. Переоформить долю в размере 50% уставного капитала ООО «Сфера» Обществу в связи с тем, что другим участником общества Корнеевым В.В. не внесен вклад в уставный капитал общества в течение одного года с момента государственной регистрации общества, следовательно, он утратил статус участника общества. 2. Принять устав ООО «Сфера в новой редакции, приведенный в соответствие с ФЗ № 312-ФЗ от 31.12.2008 г. (л.д. 109-110 том 1).
 
    Об этом же было принято решение № 1 единственным участником Машенцевой Н.С. 11 января 2010 года (л.д.111 том 1).
 
    Решением № 02 единственного участника ООО «Сфера» от 25 января 2010 года доля в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 125 000 руб., принадлежащая Обществу, была распределена единственному участнику Машенцевой Н.С. После чего она стала единственным участником общества с долей 100% номинальной стоимостью 250 000 руб. (л.д. 112 том 10.
 
    Решениями Инспекции ФНС по г. Новочебоксарску от 20 января 2010 года № 10, № 11 и от 01 февраля 2010 года № 69 были зарегистрированы Устав ООО «Сфера» в новой редакции; переход доли Корнеева В.В. в размере 50% уставного капитала к обществу; переход доли в размере 50% уставного капитала от ООО «Сфера» к Машенцевой Н.С.
 
    В Единый государственный реестр юридических лиц ООО «Сфера» были внесены соответствующие записи от 20 января 2010 года № 2102124002396; от 20 января 2010 года № 2102124002407; от 01 февраля 2010 года № 2102124003903.
 
    О принятых обществом и единственным участником решениях истец не был извещен, доказательства обратному суду не представлены.
 
    12 февраля 2010 года истец обратился в регистрирующий орган с заявлением о предоставлении ему выписки из ЕГРЮЛ ООО «Сфера» и Устава общества в действующей редакции, которые ему были выданы (л.д. 127 том 2).
 
    Из полученной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц истцу стало известно, что он не указан в составе участников общества. Единственным участником, владеющим 100 % доли уставного капитала общества, является гражданка Машенцева Н.С., которая исполняет обязанности директора общества.
 
    Полагая, что он незаконно лишен доли в уставном капитале общества и исключен из числа участников общества, Корнеев В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Исследовав имеющиеся в деле доказательства, дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает первоначальный иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Из положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав в арбитражный суд вправе обратиться либо заинтересованное лицо, либо лица, обращающиеся в защиту государственных, общественных и иных публичных интересов.
 
    Истцом заявлены требования, вытекающие из корпоративных отношений, то есть отношений, связанных с участием в обществе с ограниченной ответственностью, в рамках статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правом принятия решений на общем собрании участников общества. Его требование направлено на восстановление корпоративного контроля и своих прав участника, которых он был незаконно лишен.
 
    В соответствии со статьей 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
 
    Указанное требование закона при учреждении ООО «Сфера» было соблюдено, Корнеев В.В. был признан участником общества, владеющим долей в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 125 000 руб.
 
    Из анализа норм Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что утрата лицом статуса участника общества возможна в следующих случаях: выхода участника из общества в соответствии с требованиями статьи 26 Закона, исключении из состава участников в порядке, определенном статьёй 10 Закона, а также в случае, предусмотренном пунктом 7 статьи 23 Закона (в редакции, действовавшей в спорный период), о переходе доли участника общества к самому обществу при неоплате вклада в уставный капитал Общества.
 
    Таким образом, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает в качестве последствия невнесения лицом вклада в уставный капитал в установленный срок прекращение его участия в обществе по истечении этого срока.
 
    В силу пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.
 
    Правовые последствия, предусмотренные статьёй 23 Закона предусмотрены только на случаи, когда в связи с частичной или полной неоплатой доли кем-либо из участников уставный капитал общества не был сформирован в заявленном при учреждении общества размере.
 
    Отношения между участником, не оплатившим лично свою долю, и другим участником, внесшим вклад за себя и за должника, названным законом не регулируются и последствий, предусмотренных статьёй 23 Закона, не влекут.
 
    Между указанными лицами возникают лишь обязательственные отношения, регулируемые нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Имеющимися материалами дела подтверждается тот факт, что уставный капитал ООО «Сфера» в размере 250 000 руб. был сформирован полностью и внесен участником общества Бажановой А.А., частично деньгами, частично имуществом.
 
    Факт оплаты уставного капитала Общества в полном размере свидетельствует о том, что задолженности перед Обществом по оплате уставного капитала участники Общества не имеют, что исключает возможность перехода к Обществу доли истца в порядке пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Закон не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала Общества его участниками в зависимость от того, лично участником оплачена его доля или оплата произведена иными лицами (либо Обществом) за участника.
 
    В случае, если доля Корнеева В.В. оплачена за него кем-либо, то это лицо вправе предъявить к нему соответствующее требование о компенсации своих расходов.
 
    Письмом от 28 апреля 2010 года Корнеев В.В. потребовал у Бажановой А.А. предоставления банковских реквизитов для возврата денежных средств в размере 125 000 руб., внесенных ею в качестве вклада в уставной капитал общества за него, данное письмо было вручено третьему лицу 04 мая 2010 года.
 
    В связи с не представлением запрошенных сведений по квитанции № 8 от 01 июня 2010 года денежные средства в сумме 125 000 руб. были внесены истцом в депозит нотариуса Шагарова А.В. для передачи Бажановой А.А.  (л.д. 43-45 том 1).
 
    Источник формирования уставного капитала (формирование его не за счет денежных средств истца) для рассмотрения настоящего спора правового значения не имеет.
 
    При установлении факта формирования уставного капитала и его полной оплаты, суд считает, что истец не утратил статуса участника Общества по основаниям требований статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», и на день проведения собраний, решение которых оспаривается истцом, последний являлся участником Общества.
 
    Пункт 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» связывает переход к обществу доли в уставном капитале только с фактом неоплаты доли в установленный срок и не регулирует правовые последствия неисполнения одним из учредителей своих обязательств перед обществом.
 
    Согласно статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
 
    Учитывая, что уставный капитал на момент принятия оспариваемых решений был полностью оплачен, суд считает, что отсутствовали законные основания для лишения участника общества Корнеева В.В. доли в уставном капитале ООО «Сфера» в размере 50%.
 
    Исключение участника общества из состава его участников в силу положений статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» возможно лишь в судебном порядке.
 
    Принятые общим собранием участников решение и единоличного участника от 11 января 2010 года судом не могут быть  признаны законными в силу следующего.
 
    Согласно статье 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
 
    Пунктом 4.5. Устава общества предусмотрен аналогичный порядок созыва и проведения общего собрания участников общества.
 
    Истец на собрании от 11 января 2010 года не присутствовал, о его проведении не знал, повестка дня собрания до него не была доведена. Ответчик не представил суду надлежащих доказательств извещения истца о проведении в этот день собрания.
 
    Таким образом, решение участников общества с ограниченной ответственностью «Сфера» от 11 января 2010 года (протокол № 1); решение единственного участника общества № 1 от 11 января 2010 года и решение № 02 единственного участника общества от 25 января 2010 года не соответствуют требованиям статьи 37 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 4.6. Устава общества, поскольку приняты участником общества Машенцевой Н.С., владеющей 50% доли уставного капитала, в отсутствие кворума. Вследствие чего, указанные решения признаются судом недействительными.
 
    Обоснованными находит суд и требования истца о признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Новочебоксарску Чувашской Республики от 20 января 2010 года, 01 февраля 2010 года, а также внесенных на их основе записей в Единый государственный реестр юридических лиц от 20 января 2010 года № 2102124002396; от 20 января 2010 года № 2102124002407; от 01 февраля 2010 года № 2102124003903.
 
    При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании незаконной записи о государственной регистрации о внесении изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц.
 
    Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно, осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
 
    Поскольку документы общества, послужившие основанием для принятия налоговым органом решений о внесении изменений в ЕГРЮЛ и внесения оспариваемых регистрационных записей, являются незаконными, суд признает недействительными и соответствующие решения налогового органа и регистрационные записи.
 
    Таким образом, исковые требования Корнеева В.В. подлежат удовлетворению в полном объеме, как основанные на законе, обоснованные материалами дела.
 
    Суд не может согласиться с доводами ответчиков о неполном формировании уставного капитала общества, так как они полностью опровергаются имеющимися материалами дела, представленными ответчиками отзывами на иск до изменения их позиции по иску.
 
    Ответчиками оспорен договор, заключенный 18 января 2006 года между Бажановой Аллой Александровной и Корнеевым Владимиром Валентиновичем, представленный истцом в обоснование иска.
 
    Хотя истцом впоследствии указанный документ был исключен из числа доказательств по делу и при разрешении иска Корнеева В.В. суд не  исследовал его в качестве доказательства, суд разрешает заявленное ответчиками требование по существу.
 
    Из заключения проведенной по делу почерковедческой экспертизы № 1916/03-3 от 30 июля 2010 года следует, что подпись от имени Бажановой Аллы Александровны, расположенная в договоре от 18 января 2006 года, заключенном между Бажановой Аллой Александровной и Корнеевым Владимиром Валентиновичем, в графе «Участник-1» выполнена не Бажановой Аллой Александровной, а другим лицом (л.д. 67-70 том 3).
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.
 
    Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
 
    Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой надлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ). Всякая сделка представляет собой единство воли, намерения лица совершить сделку и волеизъявления, поведения лица, в котором эта воля получает внешнее выражение.
 
    Поскольку воля конкретного лица должна быть направлена на заключение конкретной сделки, а фактические обстоятельства дела свидетельствуют, что Бажанова А.А. не подписывала договор, суд приходит к выводу о нарушении требований статьи 154 Гражданского  кодекса Российской Федерации при оформлении договора и в соответствии со статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признает договор от 18 января 2006 года ничтожной.
 
    Заявленный ответчиками встречный иск о признании незаключенным учредительного договора ООО «Сфера» от 26 декабря 2005 года суд оставляет без удовлетворения исходя из следующего.
 
    Не признавая данный иск, истец заявил об одобрении им учредительного договора участием на общем собрании от 26 декабря 2005 года, на котором был принят учредительный договор и утвержден Устав общества, участием на последующих собраниях участников общества, а также о пропуске ответчиками срока исковой давности для оспаривания учредительного договора.
 
    В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
 
    Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
 
    В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
 
    Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
 
    Следовательно, для оспаривания учредительного договора срок исковой давности начинает течь со дня его заключения, то есть с 26 декабря 2005 года для общества и с 17 июля 2006 года для Машенцевой Н.С., когда она стала участником ООО «Сфера».
 
    Иск ими предъявлен 02 ноября 2010 года, то есть за пределами установленного законом срока исковой давности, в связи с чем иск не подлежит удовлетворению.
 
    В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежат рассмотрению, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 №15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», служит самостоятельным основанием для отказа в иске.
 
    Не признавая исковые требования, ответчики также указывают на совершение Бажановой А.А. односторонней сделки по заключению учредительного договора, ссылаясь на не подписание истцом учредительного договора.
 
    Суд не может согласиться с названными доводами ответчиков по следующим основаниям.
 
    Из представленных материалов дела следует, что граждане Корнеев В.В. и Бажанова А.А. решили учредить ООО «Сфера», заключили учредительный договор о его создании. Учредительный договор утвержден общим собранием учредителей, решения которого оформлены протоколом от 26 декабря 2005 № 1, на котором истец участвовал. Также был принят Устав общества.
 
    Представитель истца подтвердил факт подписания истцом учредительного договора.
 
    Ответчики данное обстоятельство отрицают, однако данное обстоятельство даже в случае его подтверждения, само по себе не может повлечь признания учредительного договора незаключенным либо признания его односторонней сделкой.
 
    Из содержания статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
 
    Корнеев В.В. участием на общем собрании от 26 декабря 2005 года, на котором учреждено общество и приняты соответствующие решения, а также участием на последующих общих собраниях участников ООО «Сфера» 08 февраля 2006 года, 17 июля 2006 года одобрил учредительный договор от 26 декабря 2005 года. Само общество также признавало его участником этого общества.
 
    Таким образом, фактически со стороны истца имело место последующее одобрение учредительного договора о создании общества с ограниченной ответственностью «Сфера» от 26 декабря 2005 года.
 
    В силу пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации такое одобрение создало для Корнеева В.В. права и обязанности по сделке с момента ее совершения.
 
    На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.
 
    Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Иск Корнеева Владимира Валентиновича удовлетворить.
 
    Признать за Корнеевым Владимиром Валентиновичем право собственности на  50 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сфера» (ИНН 2124024544) номинальной стоимостью 125 000 руб. 00 коп. 
 
    Признать недействительными решение участников общества с ограниченной ответственностью «Сфера» от 11 января 2010 года (протокол № 1); решение единственного участника общества № 1 от 11 января 2010 года и решение № 02 единственного участника общества от 25 января 2010 года.
 
    Признать недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Новочебоксарску Чувашской Республики:
 
    - от 20 января 2010 года № 10 о регистрации устава ООО «Сфера» в новой редакции;
 
    - от 20 января 2010 года № 11 о регистрации перехода доли Корнеева В.В. в размере 50% уставного капитала к обществу;
 
    - от 01 февраля 2010 года № 69 о регистрации перехода доли в размере 50% уставного капитала от ООО «Сфера» к Машенцевой Н.С.
 
    Признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц:
 
    - от 20 января 2010 года № 2102124002396;
 
    - от 20 января 2010 года № 2102124002407;
 
    - от 01 февраля 2010 года № 2102124003903.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сфера» в пользу Корнеева Владимира Валентиновича 4 000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сфера» в доход федерального бюджета 12 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.
 
    Признать договор, заключенный 18 января 2006 года между Бажановой Аллой Александровной и Корнеевым Владимиром Валентиновичем, недействительным.
 
    Взыскать с Корнеева Владимира Валентиновича в пользу Машенцевой Натальи Семеновны 4000 руб. расходов по государственной пошлине.
 
    Возвратить Машенцевой Наталье Семеновне из федерального бюджета 750 руб. государственной пошлины.
 
    Выдать Машенцевой Наталье Семеновне справку на возврат государственной пошлины.
 
    Взыскать с Корнеева Владимира Валентиновича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сфера» 16 877 руб. расходов по проведению экспертизы.
 
    В удовлетворении иска ООО «Сфера» и Машенцевой Натальи Семеновны о признании учредительного договора общества с ограниченной ответственностью «Сфера» от 26 декабря 2005 года отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
 
    Судья                                                                                  Г.Н. Яковлева