Решение от 07 сентября 2010 года №А79-3789/2010

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-3789/2010
 
    07 сентября 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения оглашена 01 сентября 2010 года.
 
 
    Судья Арбитражного суда Чувашской Республики Трусов А.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания
 
    секретарем судебного заседания Садыковой С.С.,
 
    рассмотрел в заседании суда дело по иску
 
    гражданина Белова Юрия Валериевича,
 
    429900, Чувашская Республика, Цивильский район, д. Сюткасы, ул. Лесная, 4
 
    к гражданке Пузец Надежде Дмитриевне,
 
    429950, Чувашская Республика, г. Новочебоксарск, ул. Винокурова, 66-41,
 
    обществу с ограниченной ответственностью «Магазин № 25»,
 
    429950, Чувашская Республика, г. Новочебоксарск, ул. Советская, 13
 
    и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Новочебоксарску
 
    429950, Чувашская Республика, г. Новочебоксарск, ул. Солнечная, 1
 
    о признании права собственности на долю в уставном капитале общества,
 
    о признании недействительными решений участников общества,
 
    о признании недействительными решений налогового органа,
 
    о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц.
 
    Дело рассмотрено с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,
 
    гражданки Кашиной Галины Федоровны,
 
    429950, Чувашская Республика, г. Новочебоксарск, ул. Советская, 1-46
 
    при участии:
 
    от истца: Портнова А.И. по доверенности от 02.02.2010 года,
 
    от ответчиков: Пузец Н.Д., представителей ООО «Магазин № 25»: директора Пузец Н.Д. и Владимирова Н.Н. по доверенности от 31.05.2010 года,
 
    от третьего лица: не было.
 
    Суд установил:
 
 
    гражданин Белов Юрий Валериевич (далее истец) обратился в суд с иском к участнику ООО "Магазин № 25" Пузец Надежде Дмитриевне (далее ответчик) о признании незаконными действий по исключению его из состава участников общества, признании за Беловым Ю.В. права собственности на  50 % долю в уставном капитале ООО "Магазин № 25" и лишении Пузец Н.Д. права собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО "Магазин № 25" номинальной стоимостью 125 000 руб. 00 коп.
 
    В качестве третьих лиц к участию в деле были привлечены: ООО «Магазин № 25», ИФНС по г. Новочебоксарску и гражданка Кашина Г.Ф.
 
    В обоснование заявленных требований указаны следующие обстоятельства. Истец является учредителем ООО "Магазин № 25" с момента создания общества – с 22.12.2005 года. При создании общества доли учредителей распределялись следующим образом: 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 125 000 руб. 00 коп. принадлежало Белову Ю.В., 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 125 000 руб. 00 коп. принадлежало Кашиной Г.Ф. 05.02.2008 года Кашина Г.Ф. продала свою долю в уставном капитале общества Пузец Н.Д. Изменения в составе участников общества были зарегистрированы налоговым органом. Между тем, в феврале 2010 года Белов Ю.В., запросив выписку из ЕГРЮЛ в ИФНС по г. Новочебоксарску, узнал, что в 2010 году он был выведен из состава участников ООО "Магазин № 25" и теперь владельцем 100 % доли в уставном капитале общества является Пузец Н.Д. Причиной исключения истца из числа участников общества стало то, что Белов Ю.В. не уплатил взнос в уставной капитал общества. Между тем, согласно договору от 16.01.2006 года Кашина Г.Ф. внесла за Белова Ю.В. вклад в уставной капитал общества в сумме 125 000 руб. 00 коп. Истец, полагая, что в данном случае произошло незаконное исключение его из числа участников общества, обратился с иском в суд.
 
    В ходе судебного разбирательства представитель истца заявленные требования поддержал с учетом уточнений и дополнений к исковому заявлению.  Пояснил, что уставный капитал общества был сформирован в полном объёме в сроки, предусмотренные законодательством. Оба действия по оплате уставного капитала произвела Кашина Г.Ф. Белов Ю.В. является участником общества по сегодняшний день. Исключить участника из состава участников общества возможно лишь в судебном порядке. Полагает, что ответчик злоупотребляет своими правами, отрицая существование документов, на которые сам изначально ссылался (протоколы № 2 от 22.12.2005, № 3 от 02.02.2006, приходные кассовые ордеры №№ 1,2 от 01.02.2006). Протокол № 3 от 02.02.2006 оспорен не был. Указал, что в апреле 2010 года истцом в счет оплаты доли были внесены денежные средства в депозит нотариуса для Кашиной Г.Ф. Истец, уточнил состав ответчиков обществом с ограниченной ответственностью «Магазин № 25», Инспекцией Федеральной налоговой службы России по г. Новочебоксарску Чувашской Республики, переведя их из статуса третьих лиц, и дополнил исковые требования. В окончательном варианте истец просит суд:
 
    - признать за Беловым Юрием Валерьевичем право собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «Магазин № 25» (ИНН 2124024664) номинальной стоимостью 125 000 руб. 00 коп.;
 
    - признать недействительными решения участников ООО «Магазин    № 25» от 25.12.2009 года (протокол № 14 и протокол № 1), от 18.01.2010 года (протокол № 2);
 
    - признать недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Новочебоксарску Чувашской Республики от 11.01.2010 года о регистрации перехода доли Белова Ю.В. в размере 50 % от уставного капитала к обществу и устава ООО «Магазин № 25» в новой редакции, от 26.01.2010 года о регистрации перехода доли в размере 50 % от уставного капитала от ООО «Магазин № 25» к Пузец Н.Д.;
 
    - признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 11.01.2010 года № 2102124000284 и                   № 2102124000295, от 26..01.2010 года № 2102124002803.
 
    Представители ответчика – ООО «Магазин № 25» и Пузец Н.Д. исковые требования не признали по мотивам, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к нему. Указали, что учредитель общества, не внесший свой вклад в уставный капитал, утрачивает статус участника общества с момента истечения срока внесения вклада. Ни самим истцом, ни другими лицами доля Белова Ю.В. в уставном капитале ООО  «Магазин № 25» не была оплачена. Документы, на которые ссылается истец, не являются надлежащим доказательством факта оплаты доли истцом. Подпись Белова Ю.В. в протоколе № 3 от 02.02.2006 отсутствует. Из приходных кассовых ордеров в обществе имеется только ордер на 880 руб. 00 коп., на 28 000 руб. 00 коп. подлинника нет. Представили доказательства в обоснование своей позиции по спору, в том числе письма и почтовые уведомления в подтверждение факта уведомления истца о проведении оспариваемых собраний.
 
    Ответчик – ИФНС по г. Новочебоксарску Чувашской Республики явку в суд своего представителя не обеспечил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, что подтверждается распиской. Свою позицию относительно рассматриваемого иска ответчик изложил в письменных пояснениях № 04-25/10476 от 23.08.2010 года, в материалы дела представлена копия регистрационного дела ООО "Магазин № 25".
 
    Третье лицо – Кашина Г.Ф. в суд не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом. В письменном возражении на исковое заявление пояснила, что с иском не согласна, так как никакого договора с истцом она не заключала, уставный капитал был полностью оплачен только ей путем передачи имущества на 221 120 руб. 00 коп. (протокол № 2 от 28.12.2005 года, протокол № 3 от 02.02.2006 года) и наличными денежными средствами в размере 28 880 руб. 00 коп. (Приходные кассовые ордера №№ 01, 02 от 01.02.2006 года).
 
    В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ИФНС по г. Новочебоксарску Чувашской Республики и Кашиной Г.Ф.
 
    Выслушав доводы участвующих в деле сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.
 
    Общество с ограниченной ответственностью "Магазин № 25" было учреждено двумя физическими лицами Кашиной Галиной Федоровной и Беловым Юрием Валерьевичем 22.12.2005 года и зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы России по городу Новочебоксарску Чувашской Республики 17.01.2006 года в качестве юридического лица.
 
    Согласно учредительным документам уставный капитал общества был определен в размере 250 000 руб. 00 коп. и распределен среди участников по 50 %, номинальной стоимостью по 125 000 руб. 00 коп.
 
    Согласно протоколам № 2 от 28.12.2005 (л.д. 126) и № 3 от 02.02.2006 (л.д. 128) общего собрания учредителей ООО "Магазин № 25" уставной капитал общества сформирован посредством передачи обществу имущества на 124 120 руб. 00 коп. и 97 000 руб. 00 коп. соответственно, общей стоимостью 221 120 руб. 00 коп.
 
    Денежные средства в размере 28 880 руб. 00 коп. внесены в уставной капитал общества приходными кассовыми ордерами №№ 1 и 2 от 01.02.2006 года (л.д. 56, 59), 880 руб. 00 коп. и 28 000 руб. 00 коп. соответственно.
 
    По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества (л.д. 60) от 05.02.2008  Кашина Г.Ф. продала принадлежащую ей долю в размере 50 % от зарегистрированной величины уставного капитала гражданке Пузец Н.Д.
 
    Изменения в составе участников общества были зарегистрированы налоговым органом в ЕГРЮЛ на основании протокола № 11 общего собрания учредителей ООО "Магазин № 25" от 05.02.2008 (л.д. 67).
 
    25.12.2009 на внеочередном собрании учредителей ООО "Магазин         № 25" присутствовал один участник общества – Пузец Н.Д. (протокол  № 14 от 25.12.2009 – л.д. 69).
 
    Согласно решению № 01, принятому на этом собрании, Белов Ю.В. признан утратившим статус участника общества, поскольку при учреждении общества не внес в срок до 18.01.2007 свой вклад в уставный капитал общества в полном размере. Установлен факт перехода доли Белова Ю.В. обществу. Утвержден устав Общества в новой редакции, приведенной в соответствие с Федеральным законом от 31.12.2008 № 312-ФЗ. Осуществление государственной регистрации изменений в учредительных документах поручено единственному участнику общества – Пузец Н.Д.
 
    11.01.2010 на основании указанного решения налоговым органом приняты решения №№ 1320, 1321 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании которых 11.01.2010 в ЕГРЮЛ внесены записи регистрации                               № 2102124000284, № 2102124000295.
 
    Согласно решению № 02 единственного участника ООО "Магазин        № 25" от 18.01.2010 (л.д. 70) Пузец Н.Д. приобрела у Общества долю в размере 50 процентов номинальной стоимостью 125 000 руб. 00 коп. Осуществление государственной регистрации изменений в учредительных документах поручено единственному участнику общества – Пузец Н.Д.
 
    На основании указанного решения налоговым органом внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (решение о государственной регистрации изменений от 26.01.2010 № 40, запись регистрации № 2102124002803). Доля Пузец Н.Д. в уставном капитале общества составила 100 процентов.
 
    В феврале 2010 года истец получил выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 9-11), из которой ему стало известно, что он не указан в составе участников общества. Единственным участником, владеющим 100 % уставного капитала общества, является гражданка Пузец Н.Д., которая исполняет обязанности директора общества.
 
    Истец, полагая, что в данном случае произошло незаконное исключение его из числа участников общества, обратился с иском в арбитражный суд.
 
    Из положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав в арбитражный суд вправе обратиться либо заинтересованное лицо, либо лица, обращающиеся в защиту государственных, общественных и иных публичных интересов.
 
    Истцом заявлены требования, вытекающие из корпоративных отношений, то есть отношений, связанных с участием в обществе с ограниченной ответственностью, в рамках статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правом принятия решений на общем собрании участников общества.
 
    Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах.
 
    В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 года № 14-ФЗ.
 
    В силу части 1 статьи 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицам; хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли, определенных учредительными документами размеров.
 
    В соответствии со статьей 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
 
    Из анализа норм Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что утрата лицом статуса участника общества возможна в следующих случаях: выхода участника из общества в соответствии с требованиями статьи 26 Закона, исключении из состава участников в порядке, определенном статьёй 10 Закона, а также в случае, предусмотренном пунктом 7 статьи 23 Закона (в редакции, действовавшей в спорный период), о переходе доли участника общества к самому обществу при неоплате вклада в уставный капитал Общества.
 
    Таким образом, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает в качестве последствия невнесения лицом вклада в уставный капитал в установленный срок прекращение его участия в обществе по истечении этого срока.
 
    В силу пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.
 
    Правовые последствия, предусмотренные статьёй 23 Закона предусмотрены только на случаи, когда в связи с частичной или полной неоплатой доли кем-либо из участников уставный капитал общества не был сформирован в заявленном при учреждении общества размере.
 
    Отношения между участником, не оплатившим лично свою долю, и другим участником, внесшим вклад за себя и за должника, названным законом не регулируются и последствий, предусмотренных статьёй 23 Закона, не влекут.
 
    Между указанными лицами возникают лишь обязательственные отношения, регулируемые нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Факт оплаты уставного капитала Общества в полном размере свидетельствует о том, что задолженности перед Обществом по оплате уставного капитала участники Общества не имеют, что исключает возможность перехода к Обществу доли истца в порядке пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Закон не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала Общества его участниками в зависимость от того, лично участником оплачена его доля или оплата произведена иными лицами (либо Обществом) за участника.
 
    В случае если доля Белова Ю.В. оплачена за него кем-либо, то это лицо вправе предъявить к Белову Ю.В. соответствующее требование о компенсации своих расходов.
 
    Как следует из представленных документов ответчика, уставный капитал ООО "Магазин № 25" был полностью оплачен, что подтверждается протоколами общего собрания учредителей общества № 2 от 28.12.2005 (л.д. 126), № 3 от 02.02.2006 (л.д. 128-129), актами приема-передачи от 28.12.2005 и 02.02.2006 (л.д. 127, 58), квитанциями №№ 1 и 2 от 01.02.2006 (л.д. 56, 59).
 
    При этом источник формирования уставного капитала (формирование его не за счет денежных средств истца), для рассмотрения настоящего спора правового значения не имеет.
 
    При установлении факта формирования уставного капитала и его полной оплаты, суд считает, что истец не утратил статуса участника Общества по основаниям требований статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», и на день проведения собраний, решение которых оспаривается истцом, последний являлся участником Общества.
 
    Пункт 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» связывает переход к обществу доли в уставном капитале только с фактом неоплаты доли в установленный срок и не регулирует правовые последствия неисполнения одним из учредителей своих обязательств перед обществом.
 
    Согласно статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
 
    Учитывая, что уставный капитал на момент принятия оспариваемых решений был полностью оплачен, суд считает, что отсутствовали законные основания для лишения участника общества Белова Ю.В. доли в уставном капитале ООО «Магазин № 25».
 
    Исключение участника общества из состава его участников в силу положений статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» возможно лишь в судебном порядке.
 
    Исходя из изложенного, суд считает, что оспариваемые решения (протокол № 14 от 25.12.2009, решение № 01 от 25.12.2009 и решение № 02 от 18.01.2010) не соответствуют требованиям действующего законодательства и подлежат признанию недействительными.
 
    Следствием исковых требований о признании недействительными протоколов участников ООО «Магазин № 25» являются исковые требования о признании недействительными решений Инспекции ФНС России по           г. Новочебоксарску Чувашской Республики от 11.01.2010 года №№ 1320, 1321, от 26.01.2010 года № 40 и записей в ЕГРЮЛ от 11.01.2010 года             № 2102124000284, № 2102124000295 и от 26.01.2010 года № 2102124002803, поскольку решения участников общества повлекли за собой последующую регистрацию изменений в уставе общества.
 
    При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании незаконной записи о государственной регистрации о внесении изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц.
 
    Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
 
    Поскольку документы общества, послужившие основанием для принятия налоговым органом решений о внесении изменений в ЕГРЮЛ и внесения оспариваемых регистрационных записей, являются незаконными, суд признает недействительными и соответствующие решения налогового органа и регистрационные записи.
 
    Таким образом, исковые требования подлежит удовлетворению в полном объеме, как основанные на законе, обоснованные материалами дела и ответчиками не оспоренные.
 
    Возражения ответчиков об отсутствии обстоятельств внесения в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Магазин     № 25» в 2006 году имущества и денежных средств, превышающих 125 000 руб. 00 коп., суд не может принять во внимание, по следующим основаниям.
 
    Позиция самих ответчиков, изложенная в отзывах на исковое заявление, до изменения основания исковых требований свидетельствуют о наличии факта оплаты уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Магазин № 25» в полном объеме в размере 250 000 руб. 00 коп.
 
    Об этом свидетельствуют и решения участников общества в виде протоколов общего собрания учредителей общества № 2 от 28.12.2005 и № 3 от 02.02.2006, Акты приема-передачи имущества от этих же дат, а также квитанции №№ 1 и 2 от 01.02.2006 о внесении денежных средств в кассу общества. Данные документы представлялись руководителем общества в Министерство экономического развития и торговли Чувашской Республики для получения лицензии на розничную продажу алкогольной продукции в 2006 году. На основании этих документов был оформлен и сдан в налоговый орган баланс общества за 2006 год. Они же были первоначально представлены аудитору и на основании которого сделано заключение об оплате уставного капитала общества в размере 250 000 руб. 00 коп.
 
    Решение принято судом исходя из принципов состязательности и равноправия сторон в арбитражном процессе (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и по результатам оценки доказательств и доводов, приведенных лицами, участвующими в деле.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ответчиков по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    иск удовлетворить.
 
    Признать за Беловым Юрием Валерьевичем право собственности на     50 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Магазин № 25» (ИНН 2124024664) номинальной стоимостью 125 000 руб. 00 коп. 
 
    Признать недействительными решения участников общества с ограниченной ответственностью «Магазин № 25» (ИНН 2124024664):
 
    - от 25.12.2009 года (протокол № 14);
 
    - от 25.12.2009 года (протокол № 01);
 
    - от 18.01.2010 года (протокол № 2).
 
    Признать недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Новочебоксарску Чувашской Республики:
 
    - от 11.01.2010 года № 1320;
 
    - от 11.01.2010 года № 1321;
 
    - от 26.01.2010 года № 40.
 
    Признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц:
 
    - от 11.01.2010 года № 2102124000284;
 
    - от 11.01.2010 года № 2102124000295;
 
    - от 26.01.2010 года № 2102124002803.
 
    Взыскать с гражданки Пузец Надежды Дмитриевны в пользу гражданина Белова Юрия Валерьевича 4 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.
 
    Взыскать в доход Федерального бюджета с общества с ограниченной ответственностью «Магазин № 25» (ИНН 2124024664) 12 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
 
    Судья                                                                                 А.В. Трусов