Решение от 15 марта 2010 года №А79-3701/2009

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-3701/2009
 
    15 марта 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2010 года.
 
 
    Судья Арбитражного суда Чувашской Республики Трусов А.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей Трусовым А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    участника общества с ограниченной ответственностью "ВЕКАР"
 
    Карпычевой Евгении Романовны,
 
    428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Фучика, 41-3
 
    к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕКАР",
 
    428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, пр. Ленина, 6а-3;
 
    закрытому акционерному обществу  "ШВЕДСКАЯ ДЕРЕВНЯ",
 
    428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, пр. Ленина, 7/1-64
 
    о признании недействительным договора уступки прав от 16.02.2009 года,
 
    при участии:
 
    от истца: Уфилина А.Ю. по доверенности от 06.11.2008 года,
 
    от ответчиков: представителя ЗАО "ШВЕДСКАЯ ДЕРЕВНЯ" Карпычева Е.В. по доверенности от 06.10.2009 года,
 
    установил:
 
 
    участник общества с ограниченной ответственностью "ВЕКАР" Карпычева Евгения Романовна (далее истец) обратилась в суд с иском о признании недействительным договора цессии № 1 от 16.02.2009 года, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "ВЕКАР" и закрытым акционерным обществом  "ШВЕДСКАЯ ДЕРЕВНЯ".
 
    В обоснование иска указано, что данная сделка как крупная заключена с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 года  № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В результате заключения оспариваемой сделки право требования суммы 19 727 439 руб. 58 коп. было продано ЗАО "ШВЕДСКАЯ ДЕРЕВНЯ" по существенно заниженной цене – 197 274 руб., что составляет всего 1 процент от действительной стоимости уступленного права требования. Необходимости в уступки права требования задолженности и получения от его реализации суммы, существенно ниже его действительной стоимости, у ООО  "ВЕКАР" не было, поскольку это не привело бы к улучшению его финансового положения. При таких обстоятельствах, спорный договор от 16.02.2009 года заключен в результате злонамеренного соглашения Карпычева В.Е. и Никифорова А.В., что в соответствие с частью 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительность такого договора. Оспариваемая сделка повлекла для продавца неблагоприятные последствия, в то время как покупатель получил существенную выгоду от приобретения права требования 19 272 439 руб. 58 коп. по цене значительно ниже его действительной стоимости.
 
    В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.
 
    Ответчик – ООО "ВЕКАР" явку своего представителя в суд не обеспечило, о времени и месте рассмотрения дела извещено 09.03.2010 года надлежащим образом, что подтверждается уведомлением отделения почтовой связи.
 
    В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в его отсутствие.
 
    Позиция ООО "ВЕКАР" отражена в отзыве на иск (л.д. 31) и сводится к следующему. Ответчик считает, что нарушения процедуры заключения крупной для ООО "ВЕКАР" сделки не было. Пункт 9.4 Устава общества, утвержденный общим собранием участников общества 25.12.2008 года, решение вопроса о совершении крупной сделки относит к компетенции единоличного исполнительного органа общества. Отмечает, что в результате спорной сделки ООО "ВЕКАР" передало ЗАО "ШВЕДСКАЯ ДЕРЕВНЯ" право требования погашения долга ИП Карпычевой Е.Р., а не имущество общества. В качестве мотивов заключения спорного договора обозначил финансовые трудности общества, отсутствие положительного результата по погашению Карпычевой Е.Р. долга как добровольно, так и в процессе исполнительных действий.
 
    Представитель ответчика ЗАО "ШВЕДСКАЯ ДЕРЕВНЯ" исковые требования не признал. Считает первое основание недействительности сделки необоснованным, поскольку директор ООО "ВЕКАР" был вправе заключать этот договор по Уставу. Об этом свидетельствует Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2010 года по делу        № А79-7834/2009. Директор ООО "ВЕКАР" вправе единолично заключать крупные сделки. Второе основание иска считает несостоятельным, в виду отсутствия доказательств злонамеренности сторон договора.
 
    Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Как видно из документов и установил суд, 16.02.2009 года ответчиками заключен договор цессии № 1, согласно которому ООО "ВЕКАР" – цедент обязался передать ЗАО "ШВЕДСКАЯ ДЕРЕВНЯ" – цессионарию право требования погашения должником – ИП Карпычевой Е.Р. задолженности в размере 19 727 439 руб. 58 коп., возникшей вследствие исполнения цедентом обязательств должника по договору поручительства № 4334-2 от 14.03.2007 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 09.11.2007 года, по договору поручительства № 4224-2 от 26.01.2007 года в редакции дополнительных соглашений № 1 от 09.11.2007 года и № 2 от 14.12.2007 года, по договору поручительства № 4160-3 от 22.12.2006 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 14.12.2007 года, заключенным ООО "ВЕКАР"и АК СБ РФ, а цессионарий оплатить уступленное право требования на условиях, предусмотренных договором.
 
    Истец, являясь участником ООО "ВЕКАР" с 10 % долей в уставном капитале общества, посчитал, что данная сделка заключена с нарушением действующего законодательства, поэтому обратился в суд с настоящим иском.
 
    Предъявляя требование о признании недействительным договора цессии № 1 от  16.02.2009 года, заключенного ответчика, истец считает, что договор противоречит положениям статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключен с нарушением статьи 46  Федерального закона от 08.02.1998 года  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а потому является недействительной сделкой на основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Истцом заявлены требования, вытекающие из корпоративных отношений, то есть отношений, связанных с участием в обществе с ограниченной ответственностью, в рамках статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 года № 14-ФЗ.
 
    Пунктом 5 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 года № 14-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Предметом настоящего спора является требование о признании недействительным договора цессии № 1 от 16.02.2009 года, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "ВЕКАР" и закрытым акционерным обществом  "ШВЕДСКАЯ ДЕРЕВНЯ".
 
    В силу пункта 1 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
 
    Согласно пункту 3 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
 
    В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 4 статьи 46 Закона).
 
    Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 6 статьи 46 Закона).
 
    В пункте 9.2 Устава ООО «ВЕКАР» указаны полномочия, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания участников.
 
    Принятие решений о заключении крупных сделок в перечень данных полномочий не включено.
 
    В соответствии с пунктом 9.2.19 Устава ООО «ВЕКАР» общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции.
 
    Пунктами 9.4 и 10.6 Устава ООО «ВЕКАР» предусмотрено, что решение вопроса о совершении крупной сделки отнесено к компетенции единоличного исполнительного органа.
 
    От имени ООО «ВЕКАР» договор был подписан полномочным лицом, его генеральным директором В.Е. Карпычевым.
 
    Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 13.10.2009 года, оставленным без изменения постановлением Первого апелляционного арбитражного суда от 05.02.2010 года по делу № А79-7834/2009, установлено, что пункт 10.6 Устава ООО «ВЕКАР», утвержденного общим собранием участников общества 25.12.2008 года, предоставляющий генеральному директору право распоряжаться имуществом общества, в том числе принимать решения о совершении обществом крупных сделок, не противоречит закону.
 
    Выводы суда, сделанные в ходе рассмотрения дела № А79-7834/2009, имеют преюдициальное значение для настоящего спора и не подлежат повторному исследованию согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    С учётом указанного, суд приходит к выводу о том, что заключение директором ООО "ВЕКАР" спорного договора не противоречит ни Уставу общества, ни требованиям закона, поэтому основания для признания указанной сделки недействительной, как совершенной в нарушение статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», отсутствуют.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
 
    Изучив материалы дела, суд не усмотрел признаков злонамеренного соглашения представителей сторон на совершение оспариваемой сделки, в виду недоказанности истцом умышленного сговора контрагентов.
 
    При рассмотрении спора о признании сделки, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат установлению следующие обстоятельства: несоответствие волеизъявления представителя воле представляемого, осведомленность о таком несоответствии контрагента, наличие сговора в целях обеспечения своих интересов за счет интересов представляемого.
 
    Истцом не представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих факт заключения оспариваемой истцом сделки в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной (ответчиками).
 
    За период рассмотрения дела судом у истца было достаточно времени для обоснования этого довода по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать, поскольку требования истца не основаны на законе, не обоснованны материалами дела и ответчиками не признаны.
 
    Расходы по государственной пошлине суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В иске отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
 
    Судья                                                                                 А.В. Трусов