Решение от 13 декабря 2010 года №А79-3576/2010

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-3576/2010
 
    13 декабря 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения оглашена 06 декабря 2010 года.
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Трусова А.В.
 
    при ведении протокола судебного заседания
 
    секретарем судебного заседания Павловой Е.В.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    гражданина Егорова Николая Лаврентьевича,
 
    428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Грасиса, д. 8, кв. 44
 
    к обществу с ограниченной ответственностью "Кадр",
 
    428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, пр. Мира, д. 9
 
    о взыскании 1 728 978 руб. 00 коп.,
 
    при участии:
 
    от истца: Егорова Н.Л., Михайлова А.В. по доверенности от 26.03.2010 года, Житовой С.С. по доверенности от 25.11.2008 года,
 
    от ответчика: Тюрина В.А. по доверенности от 12.11.2010 года,
 
    установил:
 
 
    Егоров Николай Лаврентьевич (далее истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кадр" (далее ответчик) о взыскании 1 721 090 руб. 00 коп. действительной стоимости в уставном капитале ООО "Кадр", 7 888 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
 
    В обоснование иска указано следующее. Истец являлся участником ООО "Кадр" с 2,86 % долей в уставном капитале общества. Заявлением от 23.12.2009 года истец уведомил общество о выходе из состава участников последнего, просил в порядке, предусмотренным пунктом 8.3 Устава общества (в редакции от 19.02.1998 года) выплатить действительную стоимость доли истца  в уставном капитале ответчика. Поскольку ответчик выплату не произвел, истец обратился с иском в суд.
 
    В судебном заседании истец и его представители заявленные требования поддержали по основаниям, изложенным в иске и уточнении от 18.11.2010 к нему (л.д. 5 том IV). Просили взыскать 1 686 148 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в имуществе ООО "Кадр", 90 764 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2010 по 18.11.2010 и далее по день фактического исполнения обязательства. Считают, что в материалы дела представлены достаточные доказательства для рассмотрения спора по существу.
 
    Представитель ответчика исковые требования в заявленном размере не признал, полагает, что действительная стоимость доли должна быть рассчитана на основании отчета о стоимости недвижимого имущества общества равной 42 430 000 руб. 00 коп. Позиция ответчика изложена в отзыве на иск (л.д. 3 том II). Доказательств оспаривания имеющихся в материалах дела отчетов оценщиков суду не представил.
 
    Выслушав доводы представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.
 
    Общество с ограниченной ответственностью "Кадр" зарегистрировано Постановлением Главы администрации Ленинского района г. Чебоксары от 29.04.1998 № 435.
 
    Гражданин Егоров Н.Л. являлся участником ООО "Кадр" с долей в уставном капитале общества в размере 1/44.
 
    Письмом от 23.12.2009 (л.д. 7 том I) истец заявил о выходе из участников общества, ответчик заявление истца получил 28.12.2009, что подтверждается уведомлением отделения связи (л.д. 9 том I).
 
    Согласно выписки из ЕГРЮЛ доля истца в уставном капитале ответчика составила 2,86 процента.
 
    Ответчик не выплатил истцу действительную стоимость доли, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    На основании статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
 
    Согласно пункту 8.2 Устава ООО "Кадр", утвержденного решением Совета участников общества от 19.02.1998, в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
 
    В соответствии с пунктом 8.3 Устава общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.
 
    Таким образом, учитывая, что заявление о выходе получено обществом 28.12.2009 года, действительная стоимость доли должна определяться по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 01.01.2010, обязанность общества по выплате доли – не позднее 01.04.2010.
 
    В силу пункта 2 статьи 14 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
 
    В ходе рассмотрения настоящего дела между сторонами возникли разногласия по размеру действительной стоимости доли истца, подлежащей выплате на основании его заявления о выходе из состава участников общества.
 
    По инициативе истца ЗАО «Независимая оценка» составлено экспертное заключение (л.д. 10 – 78 том I), согласно которому по состоянию на 15.10.2009 рыночная стоимость недвижимого имущества ООО «Кадр» составила 60 178 000 руб. 00 коп.
 
    Истец полагает, что размер действительной стоимости доли должен быть рассчитан исходя из этой суммы, и составлять 1 686 148 руб. 00 коп. (1 749 496 руб. 00 коп. по заключению эксперта за минусом 63 348 руб. 00 коп. частично выплаченных ответчиком).
 
    Ответчик в свою очередь ссылается на протокол внеочередного общего собрания участников общества № 2 от 27.04.2010 (л.д. 4 том II), которым утвержден отчет о  рыночной стоимости недвижимого имущества общества в размере 42 430 000 руб. 00 коп., стоимость иного имущества – 15 100 руб. 00 коп. Размер доли должен определяться исходя их этих исходных данных.
 
    В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
 
    По ходатайству истца определением суда от 22.07.2010 года по делу назначена финансово-экономическая экспертиза, по итогам которой ГУ «Мордовская лаборатория судебной экспертизы» составлено заключение эксперта №1200/06-03 от 23.08.2010 года.
 
    Согласно экспертному заключению №1200/06-03 от 23.08.2010 года действительная стоимость доли истца в имуществе общества по состоянию на 01.01.2010 составила 72 784 руб. 00 коп.
 
    Однако, размер стоимости доли истца, установленный заключением эксперта № 1200/06-03 от 23.08.2010, рассчитан без учета рыночной стоимости активов общества, в том числе стоимости административного здания, которая составляет основную часть стоимости активов общества.
 
    В силу статьи 1 Федерального закона от 21.11.1996 года № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» основной задачей бухгалтерского учета является в том числе формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности – руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним – инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.
 
    Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 года № 91н «Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств» в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.
 
    На основании приведенных правовых норм основные средства должны отражаться в бухгалтерском балансе с учетом их рыночной стоимости, поэтому определение действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
 
    С учётом мнения сторон и, исходя из того, что размер стоимости доли истца, установленный заключением эксперта № 1200/06-03 от 23.08.2010, рассчитан без учета рыночной стоимости активов общества, определением суда от 08.09.2010 года назначена дополнительная финансово-экономическая экспертиза.
 
    По результатам дополнительного экспертного исследования ГУ Мордовской лабораторией судебной экспертизы составлено заключение № 1478/06-03 от 06.10.2010 года, согласно которому действительная стоимость доли Егорова Н.Л. в имуществе ООО «Кадр» по состоянию на 01.01.2010 года с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества общества, отраженного на балансе общества составила 1 749 496 руб. 00 коп.
 
    Однако, эксперт произвел расчет действительной стоимости доли исходя из расчета рыночной стоимости имущества общества равной 60 178 000 руб. 00 коп. – по данным отчета ЗАО «Независимая оценка», представленного истцом без учета стоимости недвижимого имущества ответчика определенного ООО «Консалтинговый центр «Содействие» в размере 42 400 000 руб. 00 коп.
 
    Суд в порядке статей 71 и 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовал и дал оценку представленным в материалы дела доказательствам и доводам, приведенным лицами, участвующими в деле.
 
    Судом принято во внимание, что на один из отчетов оценщиков не опорочен сторонами.
 
    В ходе судебного заседания 06.12.2010 опрошены оценщики, которые допускают, что стоимость здания может варьироваться.
 
    Стоимость здания непосредственно влияет на размер чистых активов общества и составляет их подавляющую часть.
 
    С учетом представленных в материалы дела документов, суд вывел среднюю рыночную стоимость здания (часть четырехэтажного панельно-кирпичного здания, расположенная на первом, втором, третьем и техническом этажах (литера А), с подвалом из железобетонных блоков (литера А 1), назначение: нежилое, общая площадь 2 799, 10 кв.м., этаж – I – III, подвал, технический этаж)  51 289 000 руб. 00 коп.
 
    Далее суд считает возможным применить формулу расчета действительной стоимости доли, приведенную экспертом ГУ «Мордовская лаборатория судебных экспертиз» (л.д. 151 – 152 том III).
 
    При расчете показатели прочих активов (706 500 руб. 00 коп.), и ликвидных средств (447 800 руб. 00 коп.) судом оставлены без изменения.
 
    Таким образом, активы общества, принимаемые к расчету, составляют 52 443 300 руб. 00 коп. = 51 289 000 руб. 00 коп. (рыночная стоимость здания) + 706 500 руб. 00 коп. (прочие активы) + 447 800 руб. 00 коп. (ликвидные средства).
 
    Пассивы, исключенные из стоимости активов, составляют 275 100 руб. 00 коп. кредиторской задолженности.
 
    Стоимость чистых активов составляет 52 443 300 руб. 00 коп. – 275 100 руб. 00 коп. = 52 168 200 руб. 00 коп.
 
    Размер действительной стоимости доли по расчету суда составляет 1 492 010 руб. 52 коп. = 52 168 200 руб. 00 коп. × 2,86 %.
 
    В ходе рассмотрения дела ответчик частично оплату доли истцу произвел 16.06.2010 в размере 63 348 руб. 00 коп. (л.д. 123 том II).
 
    С учетом данного обстоятельства, суд полагает обоснованным требование истца о взыскании действительной стоимости доли в имуществе ООО «Кадр» в размере 1 428 662 руб. 52 коп.
 
    Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Проценты подлежат взысканию по учетной ставке банковского процента на день обращения с иском в суд или на день принятия решения по день фактической уплаты долга.
 
    В соответствии с частью 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
 
    Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан обоснованным в сумме 72 403 руб. 84 коп. за заявленный истцом период просрочки исполнения ответчиком обязательств по выплате действительной стоимости доли в период с 01 апреля по 18 ноября 2010.
 
    Суд произвёл перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 1 428 662 руб. 52 коп.
 
    При указанных обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению в части взыскания 1 428 662 руб. 52 коп. действительной стоимости доли, 72 403 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 01 апреля по 18 ноября 2010 года, 7,75 процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 19 ноября 2010 года по день фактической оплаты долга, как основанные на законе, обоснованные материалами дела и ответчиком по существу не оспоренные.
 
    В оставшейся части требования удовлетворению не подлежат, поскольку судом произведен перерасчет заявленных в иске требований с учетом фактических обстоятельств дела и в соответствии с подлежащими применению нормами права.
 
    В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.
 
    В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в суде.
 
    Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.
 
    Согласно выставленного государственным учреждением "Мордовская лаборатория судебной экспертизы" счета № 36 от 23.08.2010 расходы по оплате судебной экспертизы составляют 19 800 руб. 00 коп.
 
    Истец по квитанции от 04.08.2010 произвел предварительную оплату услуг эксперта в размере 19 800 руб. 00 коп.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате услуг эксперта и государственной пошлины суд относит на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167 – 171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    иск удовлетворить частично.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кадр" в пользу гражданина Егорова Николая Лаврентьевича 1 428 662 руб. 52 коп. действительной стоимости доли, 72 403 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 01 апреля по 18 ноября 2010 года, 7,75 процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 19 ноября 2010 года по день фактической оплаты долга, 17 433 руб. 90 коп. в счет возмещения расходов по оплате услуг эксперта.
 
    В оставшейся части требований в иске отказать.
 
    Взыскать с гражданина Егорова Николая Лаврентьевича в доход федерального бюджета 1 679 руб. 62 коп. государственной пошлины.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кадр" в доход федерального бюджета 28 769 руб. 12 коп. государственной пошлины.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
 
 
    Судья                                                                                 А.В. Трусов