Решение от 02 декабря 2010 года №А79-3538/2010

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-3538/2010
 
    02 декабря 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения оглашена 25 ноября 2010 года
 
    Полный текст решения изготовлен 02 декабря 2010 года
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Яковлевой Г.Н.,
 
    при ведении протокола судебного заседания
 
    помощником судьи Петровой Е.Л.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Мажукова Александра Викторовича,
 
    к Ятранову Максиму Александровичу,
 
    Михайлову Алексею Владимировичу,
 
    Инспекции ФНС России по г. Чебоксары,
 
    с участием третьего лица:
 
    общества с ограниченной ответственностью «Дубовский карьер»,
 
    о признании права на долю в уставном капитале ООО «Дубовский карьер»,
 
 
    по встречному иску
 
    Михайлова Алексея Владимировича
 
    к Мажукову Александру Викторовичу,
 
    с участием третьих лиц:
 
    общества с ограниченной ответственностью «Дубовский карьер»,
 
    Ятранова Максима Александровича,
 
    о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дубовский карьер» от 05 июня 2009 года.
 
 
    при участии:
 
    от истца – Еремеевой Л.В. по доверенности от 13 августа 2009 года (сроком на три года), Михайлова Е.А. по доверенности №21-01/395551 от 13 августа 2009 года (сроком на три года),
 
    от ответчиков – Ятранова М.А., Благодатских И.Е. по ордеру №146/1 от 25 июня 2010 года и доверенности от 19 июля 2010 года (от Михайлова А.В.), Михайлова К.Г. по доверенности №05-22/500 от 29 декабря 2009 года (по 31 декабря 2010 года) (ИФНС г. Чебоксары),
 
    от третьего лица - Благодатских И.Е. по доверенности от 24 ноября 2010 года (ООО «Дубовский карьер»),
 
 
    установил:
 
    Мажуков Александр Викторович (истец) обратился в суд с иском к Ятранову Максиму Александровичу, Михайлову Алексею Владимировичу о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО «Дубовский карьер» в размере 50% уставного капитала общества с 05 июня 2009 года, лишении Михайлова А.В. права собственности на долю в уставном капитале этого общества в размере 50% уставного капитала.
 
    Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 22 апреля 2010 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Дубовский карьер» и Инспекция ФНС России по г. Чебоксары.
 
    Исковые требования мотивированы следующим.
 
    05 июня 2009 года между Мажуковым А.В. (приобретатель) и Михайловым А.В. (участник) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дубовский карьер», по условиям которого участник передает приобретателю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 50 %.
 
    05 июня 2009 года истец направил обществу уведомление о приобретении доли в уставном капитале ООО «Дубовский карьер» в размере 50% уставного капитала по договору от 05 июня 2009 года. Указанное уведомление получено директором ООО «Дубовский карьер» Сармаевым Ранисом Валерьевичем в тот же день.
 
    Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции от 29 апреля 2008 года участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества.
 
    Пунктом 6 данной статьи предусмотрено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.
 
    Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
 
    Следовательно, момент возникновения прав участника общества, приобретшего долю, напрямую связан с датой уведомления общества об этом.
 
    С момента уведомления общества о покупке доли к истцу перешли все права и обязанности участника общества, возникшие до продажи этой доли. В связи с чем права участника общества Мажуков А.В. приобрел с 05 июня 2009 года.
 
    При ознакомлении 14 апреля 2010 года с материалами арбитражного дела №А79-14144/2009 представителю истца стало известно, что 13 ноября 2009 года заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дубовский карьер», удостоверенный нотариусом нотариального округа г. Чебоксары Михалуковой В.Е.
 
    Согласно данному договору Ятранов М.А. приобрел у Михайлова А.В. 100% доли в уставном капитале ООО «Дубовский карьер», то есть Михайлов А.В. распорядился и продал 50% доли уставного капитала общества, проданную ранее по договору от 05 июня 2009 года истцу.
 
    Однако это противоречит требованиям закона, так как Михайлов А.В. был вправе совершать сделки только по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Дубовский карьер» в размере 50% от уставного капитала общества с особенностями, предусмотренными действующим законодательством и уставом общества.
 
    Отчуждение доли, которая Михайлову А.В. не принадлежит, является противоправным действием последнего. При этом воли истца на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Дубовский карьер» не было и не было выражено ни в какой форме.
 
    Решением единственного учредителя ООО «Дубовский карьер» №2 от 22 июля 2009 года директором общества назначен Ятранов М.А. Полномочия последнего были прекращены 21 октября 2009 года согласно решению единственного учредителя ООО «Дубовский карьер» №2 от 21 октября 2009 года.
 
    Соответственно, Ятранов М.А., являясь директором ООО «Дубовский карьер», должен был обладать всеми документами общества, знать их содержание. Ему должно было быть известно о наличии уведомления от 05 июня 2009 года, которым истец уведомил общество о приобретении доли в уставном капитале ООО «Дубовский карьер» в размере 50% уставного капитала по договору от 05 июня 2009 года, а также содержание протокола общего собрания участников №3 от 05 июня 2009 года, из которого следует, что Михайлов А.В. обладает только 50% доли в уставном капитале общества, а истец обладает остальными 50% доли.
 
    Кроме того, определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 09 сентября 2009 года по делу № А79-9433/2009 принят к производству иск Мажукова А.В. к ООО «Дубовский карьер» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Дубовский карьер» №2 от 22 июля 2009 года, которым директором общества назначен Ятранов М.А. Данный иск поступил в суд 17 августа 2009 года, до этого он был направлен в адрес ООО «Дубовский карьер». При этом в обоснование своих требований по данному делу Мажуков А.В. также ссылался на то, что согласно договору купли-продажи доли от 05 июня 2009 года он стал участником общества.
 
    Так как вся корреспонденция по делу №А79-9433/2009 направлялась по адресу регистрации ООО «Дубовский карьер», Ятранов М.А. как директор общества должен был знать о том, что имеется такой спор.
 
    Таким образом, совершая сделку по приобретению 100% доли в уставном капитале ООО «Дубовский карьер» по договору от 13 ноября 2009 года, Ятранов М.А. должен был знать о том, что Михайлов А.В. производит отчуждение ему доли, которая ему не принадлежит, и со стороны истца на часть передаваемой ему доли в размере 50% от уставного капитала общества могут возникнуть притязания.
 
    В связи с изложенным истец просит признать за ним право собственности на долю в уставном капитале ООО «Дубовский карьер» в размере 50% от уставного капитала общества с 05 июня 2009 года и лишить Михайлова Алексея Владимировича права собственности на долю в уставном капитале ООО «Дубовский карьер» в размере 50% от уставного капитала общества.
 
    Заявлением от 25 июня 2010 года истец дополнил исковые требования, наряду с ранее заявленными требованиями просит обязать Инспекцию ФНС России по г. Чебоксары внести в ЕГРЮЛ запись об изменении сведений о размере доли Ятранова М.А. в уставном капитале ООО «Дубовский карьер», согласно которым доля последнего будет составлять 50 % от уставного капитала общества, обязать Инспекцию внести запись о наличии у Мажукова А.В. права собственности на долю в уставном капитале ООО «Дубовский карьер» в размере 50 % от уставного капитала общества. Одновременно привлек Инспекцию ФНС России по г. Чебоксары в качестве ответчика по делу.
 
    На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято дополнение исковых требований.
 
    Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 05 июля 2010 года к совместному рассмотрению с первоначальным принят встречный иск Михайлова Алексея Владимировича к Мажукову Александру Викторовичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дубовский карьер», заключенного 05 июня 2009 года между Мажуковым А.В. и Михайловым А.В., и применении последствий недействительности сделки.
 
    Встречный иск мотивирован тем, что договор купли-продажи доли от 05 июня 2009 года является недействительным (ничтожным), поскольку Михайлов А.В. при подписании договора не мог отдавать отчет своим действиями и руководить ими в силу сильного алкогольного опьянения, что было заведомо очевидно Мажукову А.В. При указанных обстоятельствах Мажуков А.В. действовал недобросовестно, воспользовавшись нетрезвым состоянием Михайлова А.В. О том, что Михайлов А.В. находится в сильном алкогольном опьянении, Мажукову А.В. было заведомо известно, так как такое состояние Михайлова А.В. длилось уже несколько дней, и он не выходил на работу.
 
    Кроме того, оформление сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества также не соответствует закону и Уставу общества.
 
    В судебном заседании представители истца поддержали первоначальный иск по изложенным доводам, встречный иск не признали, просили в его удовлетворении отказать.
 
    Представитель Михайлова А.В. и ООО «Дубовский карьер» первоначальный иск не признал, ссылаясь на доводы представленного отзыва на иск и письменных пояснений по делу. Встречный иск поддержал и просил его удовлетворить.
 
    Ответчик Ятранов М.А. иск не признал, пояснив суду, что является добросовестным приобретателем 100% доли в уставном капитале ООО «Дубовский карьер». Приобретение им доли было зарегистрировано в установленном порядке, соответствующие изменения регистрирующим органом были внесены в ЕГРЮЛ Общества. О том, что по сделке от 05 июня 2009 года Михайлов А.В. продал Мажукову А.В. 50% доли в уставном капитале Общества, ему не было известно.
 
    Представитель Инспекции ФНС России по г. Чебоксары иск об обязании Инспекции производить регистрационные действия не признал, пояснив, что такие требования к Инспекции могут быть заявлены только после отказа регистрирующего органа в законных требованиях заявителя. Однако истец не обращался с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган. Разрешение остальных требований истца представитель Инспекции оставил на усмотрение суда.
 
    Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, третьего лица, суд установил следующее.
 
    Решением Межрайонной инспекции ФНС № 8 по Чувашской Республике от 30 декабря 2008 года было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Дубовский карьер» с уставным капиталом 10 000 руб., находящееся по адресу: Чувашская Республика, г. Шумерля, ул. Тракторная, дом 3. Учредителями общества выступили ООО «ПромТек» и Михайлов А.В. Директором Общества был назначен Михайлов А.В. Изложенное подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ  № 478 от 30 декабря 2008 года.
 
    В связи с изменением состава участников общества 20 апреля 2009 года был принят Устав  общества в новой редакции. Единственным участником общества стал Михайлов А.В. с долей 100% уставного капитала. Решением МИ ФНС № 8 от 13 мая 2009 года были внесены соответствующие изменения. Директором Общества был назначен Сармаев Р.В.
 
    Уведомлением от 05 июня 2009 года участник Общества Михайлов А.В. сообщил ООО «Дубовский карьер» о намерении продать принадлежащую ему долю в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. третьему лицу.
 
    Общество в лице его директора Сармаева Р.В. получило указанное уведомление 05 июня 2009 года.
 
    05 июня 2009 года между Михайловым Алексеем Владимировичем (продавец) и Мажуковым Александром Викторовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи доли, в соответствии с которым продавец продает принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дубовский карьер» в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., а покупатель приобретает ее.
 
    Продаваемая доля оценена сторонами в 5 000 руб.
 
    Покупатель оплачивает продавцу оговоренную сумму в течение пяти банковских дней с момента подписания данного договора путем перечисления денежных средств на лицевой счет продавца.
 
    Уведомлением от 05 июня 2009 года и продавец, и покупатель известили Общество о состоявшейся сделке по продаже 50% доли в уставном капитале Общества. Указанные уведомления Обществом также были получены.
 
    В связи с тем, что Михайлов А.В. не предоставил покупателю сведения о своем лицевом счете для перечисления денежных средств, 24 июля 2009 года истец направил в его адрес требование о необходимости сообщения реквизитов лицевого счета. Данное требование было вручено Михайлову А.В. 28 июля 2009 года, однако было оставлено последним без исполнения.
 
    В связи с чем денежные средства в размере 5 000 руб. по договору были внесены Мажуковым А.В. на депозит нотариуса Шагарова А.В., что подтверждается квитанцией № 12 от 30 ноября 2009 года.
 
    Однако надлежащая регистрация изменения состава участников общества и перехода к третьему лицу доли в уставном капитале Обществом не была произведена.
 
    13 ноября 2009 года между Михайловым А.В.  и Ятрановым М.А. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дубовский карьер», удостоверенный нотариусом нотариального округа г. Чебоксары Михалуковой В.Е.
 
    Согласно данному договору Михайлов А.В. продал Ятранову М.А. 100% доли в уставном капитале ООО «Дубовский карьер» номинальной стоимостью 10 000 руб. по цене 20 000 руб.
 
    Решением Инспекции ФНС по г. Чебоксары от 20 ноября 2009 года изменения в составе участников общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, были зарегистрированы.
 
    Полагая, что Михайлов А.В. незаконно распорядился и продал 50% доли уставного капитала общества, проданную ранее по договору от 05 июня 2009 года ему, Мажуков А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Исследовав имеющиеся в деле доказательства, дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает первоначальный иск подлежащим удовлетворению, а встречный иск - отклонению по следующим основаниям.
 
    Согласно части 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 11 июля 1998 года и от 31 декабря 1998 года, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
 
    Частью 2 этой статьи предусмотрено, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
 
    В силу статьи 25 Устава общества в редакции от 20 апреля 2009 года согласие общества или других участников общества на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли другому участнику общества не требуется.
 
    Продажа или уступка доли (части доли) учредителя иным образом третьим лицам производится только с согласия всех остальных учредителей. Такое согласие должно быть дано предварительно до соответствующего оформления продажи.
 
    Учредители общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Общество пользуется преимущественным правом на приобретение доли, если другие учредители не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).
 
    Учредитель, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных учредителей через  общество. Для этого он обязан подать Директору соответствующее заявление с указанием цены и других условий ее продажи.
 
    Уступка доли (части доли) в уставном капитале должна быть совершена в простой письменной форме.
 
    Таким образом, из положений Устава Общества следует, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам Уставом общества не запрещена. Об этом учредитель должен известить других участников через общество.
 
    Поскольку Михайлов А.В. на день совершения договора купли-продажи от 05 июня 2009 года был единственным участником общества, необходимости в извещении других участников общества о предстоящей продаже не было. Однако о намерении продать свою долю в размере 50% по номинальной цене он известил Общество через его директора. Таким образом, требования Устава им были соблюдены.
 
    Частью 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 11 июля 1998 года и от 31 декабря 1998 года предусмотрено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.
 
    Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
 
    Таким образом, законодательство, существовавшее на день заключения сторонами договора купли-продажи доли, не требовало нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале.
 
    Устав общества также содержит аналогичные положения.
 
    С 01 июля 2009 года вступили в силу изменения, внесенные в статью 21 Федерального закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Статьей 21 Закона в новой редакции предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
 
    Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи.
 
    Согласно пункту 17 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
 
    Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как признание права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; прекращения или изменения правоотношения; иные способы предусмотренные законом.
 
    Требование о признании права на долю в уставном капитале общества следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.
 
    Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дубовский карьер, заключенный 05 июня 2009 года между Мажуковым А.В. и Михайловым А.В., отвечает требованиям простой письменной сделки. Признаков ничтожности данная сделка не содержит. Покупателем доли исполнено встречное обязательство по нему и произведена оплата приобретенной доли.
 
    Гражданский кодекс Российской Федерации не связывает возможность использования истцом иска о признании права с обстоятельством, как добросовестность или недобросовестность ответчика.
 
    При таких обстоятельствах суд считает, что имеются все основания для возврата доли в уставном капитале общества ее первоначальному собственнику Мажукову А.В. и удовлетворения его требований о признании за ним права собственности на долю в размере 50% уставного капитала общества с 05 июня 2009 года, а именно с момента уведомления общества, а также о лишении Ятранова Максима Александровича права собственности на долю в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Дубовский карьер».
 
    Доводы ответчиков о том, что Ятранов М.А. является добросовестным приобретателем доли, в связи с чем она не может быть у него отобрана, суд находит несостоятельным в силу следующего.
 
    В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
 
    Согласно подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08 февраля 1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
 
    Решением единственного учредителя ООО «Дубовский карьер» №2 от 22 июля 2009 года Ятранов М.А. был назначен директором общества. Таковым он являлся до 21 октября 2009 года, когда его полномочия были прекращены согласно решению единственного учредителя ООО «Дубовский карьер» №2.
 
    Таким образом, Ятранов М.А. на момент совершения 13 ноября 2009 года сделки по приобретению доли у Михайлова А.В. должен был знать о том, что на 50% доли в уставном капитале общества имеется правопритязания со стороны Мажукова А.В. на основании заключенного договора от 05 июня 2009 года.
 
    Принадлежащая Мажукову А.В. доля в размере 50% уставного капитала была им утрачена помимо его воли.
 
    Вместе с тем, суд полагает необходимым отказать истцу в удовлетворении его требований о возложении на Инспекцию ФНС г. Чебоксары обязанности по внесению записи в ЕГРЮЛ о наличии у Мажукова А.В. права собственности на долю в уставном капитале ООО «Дубовский карьер» в размере 50 % от уставного капитала общества и лишении такого права Ятранова М.А. Внесение записи в ЕГРЮЛ производится регистрирующим органом при подаче соответствующего заявления с приложением необходимых документов, то есть носит заявочный характер. Совершение регистрационных действий производится при наличии оплаты государственной пошлины.
 
    Судом установлено, что с таким заявлением истец в Инспекцию не обращался, в такой регистрации он отказ регистрирующего органа не получал. В связи с чем суд считает преждевременным возлагать на Инспекцию ФНС г. Чебоксары обязанности по внесению записи в ЕГРЮЛ.
 
    Встречный иск не подлежит удовлетворению ввиду отсутствия законных оснований. В подтверждение ничтожности заключенного договора суду надлежащие доказательства не представлены.
 
    Из материалов дела усматривается, что Общество правом преимущественной покупки доли не воспользовалось.
 
    Согласно пункту 8.12 устава в случаях, предусмотренных пунктами 8.1 и 8.7 устава, согласие Общества считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к Обществу получено его письменное согласие либо не получено письменного отказа в согласии.
 
    Суд установил, что 05 июня 2009 года состоялось общее собрание участников ООО «Дубовский карьер», на котором участвовали Михайлов А.В. и Мажуков А.В. как участники общества. Собрание единогласно приняло решение об утверждении Устава общества в новой редакции в связи с изменением состава участников на основании договора купли-продажи от 05 июня 2009 года. Тем самым согласие Общества на продажу доли считается полученным, поскольку иное судом не установлено.
 
    Кроме того, суд полагает, что при нарушении преимущественного права общества покупки доли предусмотрен специальный способ защиты такого права.
 
    При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли, вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
 
    С таким требованием Общество в суд в установленный срок не обращался.
 
    Вывод о необходимости применения специального способа защиты права подтвержден подпунктом "е" пункта 12 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», где указано, что продажа участником общества доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.
 
    Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации  № 13104/06 от 10 апреля 2007 года. Суд постановил, что устав общества не является законом или правовым актом, поэтому сделки, совершенные с нарушением устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Следовательно, в случае нарушения каким-либо учредителем (участником) положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли третьим лицам, такая сделка применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
 
    На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине в сумме  4 000 руб. суд возмещает истцу с Общества.
 
    Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Признать за Мажуковым Александром Викторовичем право собственности на долю в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Дубовский карьер» с 05 июня 2009 года.
 
    Лишить Ятранова Максима Александровича права собственности на долю в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Дубовский карьер».
 
    В остальной части иск Мажукова Александра Викторовича оставить без удовлетворения.
 
    Встречный иск Михайлова Алексея Владимировича оставить без удовлетворения.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дубовский карьер» в пользу Мажукова Александра Викторовича 4 000 руб. расходов по государственной пошлине.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
    Судья                                                                                   Г.Н. Яковлева