Решение от 24 июня 2010 года №А79-3269/2010

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-3269/2010
 
    24 июня 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения оглашена 17 июня 2010 года.
 
 
    Судья Арбитражного суда Чувашской Республики Трусов А.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей Трусовым А.В.,
 
    рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску
 
    участницы общества с ограниченной ответственностью "Новация"
 
    Шагиевой Людмилы Степановны
 
    428000, Чувашия, г. Чебоксары, ул. Чернышевского, д. 20, кв. 33
 
    к обществу с ограниченной ответственностью "Новация"
 
    428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Ярославская, д. 29
 
    о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 21.08.2009 года № 8.
 
    Дело рассматривается с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,
 
    Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары,
 
    428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Базарная, д. 40,
 
    Малова Юрия Валерьевича,
 
    428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Университетская, 33-73
 
    и Васильева Александра Анатольевича
 
    428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Коллективная, 6а-2
 
    при участии:
 
    от истца: Гагарина А.Н. по доверенности от 17.06.2010 года,
 
    от ответчика: директора Шагиева А.Ю. согласно решению участников от 10.10.2005 года № 4,
 
    от третьих лиц: не было.
 
    Суд установил:
 
 
    участница общества с ограниченной ответственностью "Новация" Шагиева Людмила Степановна (далее истец) обратилась в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Новация" (далее ответчик) от 21.08.2009 года № 8.
 
    Исковые требования мотивированы следующим. 16.02.2010 года из материалов дела № А79-6257/2009 истице стало известно о существовании протокола общего собрания участников ООО «Новация» № 8 от 21.08.2009 года о назначении Малова Ю.В. директором общества. Полагая, что данное решение принято с нарушением пунктов 4.14, 4.15 Устава общества, пункта 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в суд с иском о признании данного решения недействительным.
 
    В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в иске. Пояснил, что заверенная судом копия оспариваемого решения находится в деле № А79-6257/2009.
 
    Представитель ответчика исковые требования признал по мотивам, изложенным в отзыве от 18.05.2010 года № 73 на иск. Пояснил, что оригинал оспариваемого решения представить не может, в материалы других дел данный документ представлялся третьими лицами. Просил приобщить к материалам дела копию Устава общества, на обозрение суда представил оригинал Устава.
 
    Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, что подтверждается уведомлениями отделения почтовой связи.
 
    В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьих лиц.
 
    Выслушав доводы представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Новация» было учреждено двумя физическими лицами Шагиевой Людмилой Степановной и Шагиевой Татьяной Анатольевной 17 февраля 2003 года и зарегистрировано Инспекцией ФНС по городу Чебоксары 18 февраля 2003 года в качестве юридического лица.
 
    Согласно учредительным документам уставный капитал общества был определен в размере 12 000 рублей и распределен среди участников: за Шагиевой Людмилой Степановной в размере 51 %, за Шагиевой Татьяной Анатольевной в размере 49 %.
 
    По договорам № 1 и № 2 от 17 ноября 2005 года Шагиева Т.А. продала принадлежащую ей долю в размере 33% Серебрякову Алексею Ивановичу и долю в размере 16 % Малову Юрию Валерьевичу.
 
    По договору продажи доли в уставном капитале ООО «Новация» от 17 ноября 2005 года № 3 доля участия в уставном капитале Общества в размере 18 % уставного капитала перешла от Шагиевой Л.С. Малову Ю. В.
 
    Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 08 июля 2008 года по делу № А79-218/2008 договор № 3 продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новация» от 17 ноября 2005 года, заключенный гражданами Шагиевой Людмилой Степановной и Маловым Юрием Валерьевичем признан недействительным.
 
    Предметом настоящего спора является требование истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Новация» от 21.08.2010 года, оформленного протоколом № 8.
 
    Из протокола № 8 следует, что 21.08.2010 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Новация», на котором участвовал Васильев А.А. по доверенности № 21-01/373928 от имени Серебрякова А.И. – владельца 33 % доли в уставном капитале общества, и по доверенности № 21-01/373929 от имени Малова Ю.В. – владельца 34 % доли в уставном капитале общества.
 
    В повестку дня были включены вопросы:
 
    - прекращение полномочий директора общества;
 
    - назначение нового директора общества Серебрякова А.И.;
 
    - назначение нового директора общества Дуллиева М.Г.;
 
    - назначение нового директора общества Малова Ю.В.;
 
    - вопросы, необходимые для разрешения межличностных отношений между участниками общества для дальнейшего функционирования общества.
 
    По результатам рассмотрения данных вопросов приняты решения:
 
    - прекратить полномочия директора общества с ограниченной ответственностью «Новация» с 09.01.2009 года;
 
    - по вопросу назначения на должность директора общества Серебрякова А.И. решение не принято;
 
    - по вопросу назначения на должность директора общества Дуллиева М.Г. решение не принято;
 
    - назначить на должность директора ООО «Новация» Малова Ю.В. с момента избрания;
 
    - поручить Серебрякову А.И. заключить и подписать от имени общего собрания контракт с Маловым Ю.В.;
 
    - поручить Малову Ю.В. уведомить о произошедших изменениях ИФНС России по г. Чебоксары в установленном законом порядке;
 
    - по вопросу урегулирования межличностных отношений решили, что Шагиева Л.С. намеренно игнорирует действия других участников по разрешению межличностных претензий по вопросам дальнейшей деятельности общества, а также отношений между участниками общества.
 
    16.02.2010 года из материалов дела № А79-6257/2009 истице стало известно о существовании протокола общего собрания участников ООО «Новация» № 8 от 21.08.2009 года о назначении Малова Ю.В. директором общества.
 
    Истец, полагая, что данное решение принято с нарушением пунктов 4.14, 4.15 Устава общества, пункта 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», нарушает его права участника на участие в управлении деятельностью общества, обратился в суд с иском о признании данного решения недействительным.
 
    Из положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав в арбитражный суд вправе обратиться либо заинтересованное лицо, либо лица, обращающиеся в защиту государственных, общественных и иных публичных интересов.
 
    Истцом заявлены требования, вытекающие из корпоративных отношений, то есть отношений, связанных с участием в обществе с ограниченной ответственностью, в рамках статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правом принятия решений на общем собрании участников общества.
 
    Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. Обжалование решения органа Общества является способом защиты нарушенного права участника общества.
 
    В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 года № 14-ФЗ.
 
    Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    В силу статьи 36 названного Федерального закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
 
    В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
 
    Аналогичный порядок уведомления о созыве собрания предусмотрен пунктами 4.5, 4.6 Устава общества.
 
    Согласно пункту 7 статьи 37 того Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
 
    Как установлено судом, указанный порядок проведения внеочередного общего собрания ООО «Новация» не соблюден в части своевременного извещения истца о времени и месте проведения собрания, повестке дня.
 
    Истица на собрании не участвовала, при этом ссылается на то, что о созыве собрания она не была уведомлена надлежащим образом.
 
    Надлежащих доказательств обратного в материалы дела не представлено.
 
    Исследовав материалы дела № А79-6257/2009 суд установил, что при оспаривании решения в апелляционном порядке, в качестве доказательств наличия полномочий у лица, подписавшего апелляционную жалобу, в материалы дела представлен оспариваемый протокол общего собрания участников ООО «Новация» № 8 от 21.08.2009 года о переизбрании руководителя и назначении Малова Ю.В. директором ООО «Новация».
 
    Суд считает, что оспариваемыми решениями на общем собрании участников ООО «Новация» нарушены права и интересы истца, поскольку он был лишен как участник общества права участвовать в управлении  обществом посредством участия на общем собрании участников общества.
 
    Пунктом 4.2 Устава общества предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится решение вопроса об избрании директора общества и досрочное прекращение его полномочий. При этом такое решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества (п. 4.15 Устава), что не противоречит условиям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
 
    На день проведения собрания 21.08.2009 года Шагиева Л.С. являлась владельцем доли в размере 51 % в уставном капитале ООО «Новация» и указанные обстоятельства были известны иным участникам общества.
 
    Вместе с тем, участниками ООО «Новация» Маловым Ю.В., Серебряковым А.И., в совокупности владельцами 49 % голосов, было принято решение о назначении Малова Ю.В. директором общества.
 
    Решение, принятое общим собранием участников общества в отсутствие кворума является недействительным.
 
    Аналогичная позиция содержится в пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 года № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", где указано, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако, судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
 
    Учитывая, что оспариваемое решение от 21.08.2009 года об избрании Малова Ю.В. принято в нарушение требований законодательства и при отсутствии кворума, исковое требование о признании указанного решения недействительным подлежит удовлетворению, как основанное на законе, обоснованное материалами дела и признанное ответчиком.
 
    Расходы по государственной пошлине суд относит на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Иск удовлетворить.
 
    Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Новация" от 21 августа 2009 года, оформленное протоколом № 8.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Новация" в доход Федерального бюджета 4 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
 
    Судья                                                                                 А.В. Трусов