Дата принятия: 16 июля 2010г.
Номер документа: А79-3234/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Чебоксары
Дело № А79-3234/2010
16 июля 2010 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2010 года.
Судья Арбитражного суда Чувашской Республики Трусов А.В.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Трусовым А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью "СанЛайт"
428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. А. Никитина, д. 9, кв. 58
к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары
428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Базарная, 40
о признании отказа в государственной регистрации изменений незаконным и об обязании произвести регистрацию изменений,
при участии:
от истца: Егунова И.Б. по доверенности № 2 от 15.03.2010 года,
от ответчика: не было,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "СанЛайт" (далее истец) обратилось в суд с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (далее ответчик) о признании отказа в государственной регистрации изменений незаконным и об обязании произвести регистрацию изменений.
В обоснование исковых требований указаны следующие обстоятельства. 12.03.2010 года в ООО "СанЛайт" поступило заявление участника общества Черниговской Галины Петровны о выходе из состава его участников. Решением № 8 от 13.03.2010 года единственного участника общества Черниговской Александры Сергеевны изменения в составе участников общества были приняты, обязанности директора общества возложены на Черниговскую А.С. 17.03.2010 года общество обратилось в налоговый орган с заявлением по форме Р14001, которым общество заявляло изменение сведений об участниках, а именно прекращение прав Черниговской Галины Петровны на долю в уставном капитале Общества в размере 99 % номинальной стоимостью 251 000 руб. и приобретение этой доли Обществом, а также изменение сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, а именно прекращение полномочий Черниговской Галины Петровны в качестве директора Общества и возложение этих полномочий на Черниговскую Александру Сергеевну. Решением от 24.03.2010 года ИФНС по г. Чебоксары отказала в государственной регистрации последних изменений, указав, что заявителем нарушен пункт 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Истец, считая действия налогового органа незаконными, обратился с иском в суд.
В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в иске, на обозрение суда представил доказательства по аналогичному случаю регистрации изменений и судебную практику по данной категории споров.
Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен 07.06.2010 года надлежащим образом, что подтверждается уведомлением отделения почтовой связи.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика.
В отзыве № 05-13/031589 от 02.06.2010 года на иск ответчик исковые требования не признал. Полагает, что Черниговская А.С. является неуполномоченным лицом на подписание заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ по заявленным вопросам, поскольку выступила в данном случае не как руководитель общества, а как его участник. Считает, что данное обстоятельство подтверждается удостоверительной надписью нотариуса. Полагает, что отказ в государственной регистрации не может быть расценен, как нарушающий права общества в сфере предпринимательской деятельности. С момента принятия решения № 8 от 13.03.2010 года Черниговская А.С. вправе без доверенности действовать от имени юридического лица. Наличие или отсутствие государственной регистрации сведений о возложении полномочий руководителя организации не влияет на легитимность полномочий лица, на которое они возложены. Считает, что данное обстоятельство в соответствии с Постановлением Верховного суда РФ и Пленума ВАС РФ № 6/8 от 01.07.1996 года исключает возможность признания действий налогового органа незаконными.
Исследовав материалы дела, и выслушав объяснения представителя истца, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
12.03.2010 года в ООО "СанЛайт" поступило заявление участника общества Черниговской Галины Петровны о выходе из состава его участников.
13.03.2010 года решением № 8 единственного участника общества Черниговской Александры Сергеевны изменения в составе участников общества были приняты, обязанности директора общества возложены на Черниговскую А.С.
17.03.2010 года общество обратилось в налоговый орган с заявлением по форме Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице касательно его руководителя, состава его участников и перераспределения долей в уставном капитале общества.
Решением ИФНС России по г. Чебоксары от 24.03.2010 года ООО "СанЛайт" отказано в государственной регистрации сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества в связи с тем, что заявление подано неуполномоченным лицом – Черниговской А.С., участником общества, а не как его руководителем.
ООО "СанЛайт", полагая, что данным решением нарушены его права, обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с требованием о признании его незаконным.
В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица и данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.
Государственный реестр имеет правоустанавливающее значение.
В силу пункта 5 названной статьи юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в пункте 1 данной статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.
Для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (пункт 2 статьи 17 Закона).
В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица – участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица – участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
Согласно пунктам 1.2 и 1.3 статьи 9, части 2 статьи 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Заявителем при государственной регистрации юридического лица может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
Таким образом, названный Закон не содержит требования о наличии сведений о заявителе в ЕГРЮЛ при государственной регистрации юридического лица.
В пункте 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В силу пункта 4 части 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю.
Согласно решению № 8 от 13.03.2010 года единственным участником ООО "СанЛайт" является Черниговская Александра Сергеевна, следовательно, и вопросы, отнесенные на основании положений указанной выше правовой нормы к компетенции общего собрания участников общества, решаются этим участником – Черниговской А.С.
Документом, устанавливающим полномочия руководителя, является решение о его назначении.
В момент подачи заявления Черниговская Александра Сергеевна являлась единственным участником общества и единоличным исполнительным органом ООО "СанЛайт" и была правомочна представлять интересы общества без доверенности.
Таким образом, у налогового органа отсутствовали законные основания для отказа зарегистрировать изменения в сведения о руководителе общества с ограниченной ответственностью "СанЛайт", изменении состава участников общества и перераспределении долей в уставном капитале общества.
При таких обстоятельствах, суд находит требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Заявление удовлетворить.
Признать незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары Чувашской Республики от 24.03.2010 года об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в части назначения нового руководителя.
Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары Чувашской Республики произвести регистрацию изменений.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
Судья А.В. Трусов
