Решение от 09 июля 2010 года №А79-2957/2010

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-2957/2010
 
    25 июня 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2010 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 25 июня 2010 года.
 
 
    Арбитражный суд в составе судьи Пальчиковой Г.В.,
 
    рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску
 
    конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "АТОН" Лукиной М.Н.,
 
    к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "АТОН", г. Чебоксары,
 
    обществу с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Мегаполис", г. Чебоксары,
 
    о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,
 
    при участии:
 
    от истца – конкурсного управляющего Лукиной М.Н., представителя Егунова И.Б. по доверенности № 4/1 от 20.05.2010,
 
    от ответчика ООО КБ "Мегаполис" – Котик Т.М. по доверенности № 21-01/409708 от 03.02.2010,
 
    установил:
 
 
    конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы "АТОН" Лукина М.Н. обратилась в суд с иском о признании недействительными сделок по погашению должником кредитов по кредитным договорам № 251 от 29.07.2008, № 31 от 07.04.2009 согласно платежных поручений № 426 от 23.04.2009, № 1 от 25.05.2009 на сумму 5572000 руб. и применении последствий недействительности сделок.
 
    Требование с учетом уточнений основано на статье 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивировано тем, что оспариваемые сделки повлекли преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими и привели к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемых сделок.
 
    В судебном заседании конкурсный управляющий и его представитель исковые требования поддержали в полном объеме, суду пояснили, что согласно пункту 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
 
    Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки совершены 23.04.2009 и 25.05.2009, соответственно, то есть после подачи заявления должника о признании его несостоятельным (банкротом).
 
    Исходя из смысла пункта 17 Постановления Пленума ВАС РФ № 32 от 30.04.2009, по основаниям пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве могут быть оспорены списания денежных средств со счета должника в банке в счет погашения задолженности клиента перед банком или списание в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента в банке в счет погашения задолженности клиента перед банком при предпочтительном удовлетворении требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
 
    Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.05.2009 по делу № А79-3448/2009 о введении в отношении должника процедуры наблюдения установлено, что должник по состоянию на 10.04.2009 имел кредиторскую задолженность, которая просрочена свыше трех месяцев, в размере 294945806 руб. 56 коп., в том числе: перед кредиторами – 155318923 руб. 78 коп., кредиты – 138214521 руб. 77 коп.
 
    Следовательно, на дату осуществления оспариваемых сделок должник имел кредиторов, предпочтительно перед которыми удовлетворено требование ООО КБ "Мегаполис", в нарушение очередности погашения требований кредиторов.
 
    В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума ВАС РФ № 32 от 30.04.2009 стороне по оспариваемой сделке необходимо доказать, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.
 
    Пунктами 5, 6 указанного Постановления установлено, что под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное). Кроме того, по приведенным основаниям могут быть оспорены и такие банковские операции, как списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента). Денежное обязательство, на прекращение которого была направлена упомянутая сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, указанное требование кредитора не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника, а его требование подлежит включению в реестр требований кредиторов.
 
    Платежи по погашению обязательств должника, совершенные с нарушением очередности, предусмотренной статьей 134 Закона, или пропорциональности удовлетворения требований, предусмотренной пунктом 3 статьи 142 Закона, могут быть оспорены на основании пункта 3 статьи 103 Закона по требованию кредиторов или конкурсного управляющего, не принимавшего участия в осуществлении данных платежей.
 
    Материалами дела подтверждается, что на момент совершения оспариваемых сделок должник имел задолженность перед иными кредиторами, требования которых в настоящее время включены в реестр требований кредиторов.
 
    ООО КБ "Мегаполис" должно было знать о финансовом состоянии должника и вправе было получать информацию в отношении него через общедоступные системы информации. Определения суда от 14.04.2009 о принятии заявления о признании должника банкротом и определение суда от 25.05.2009 о введении в отношении него процедуры наблюдения опубликованы на официальном сайте Арбитражного суда Чувашской Республики.
 
    Представитель ООО КБ "Мегаполис" исковые требования не признала, указав, что ООО КБ "Мегаполис" не знало и не могло знать о том, что ООО "ПКФ "АТОН" является или вскоре станет неплатежеспособным. Публикация о введении наблюдения в отношении ООО ПКФ "Атон" состоялась 20.06.2009, а оспариваемые сделки совершены 23.04.2009 на сумму 2000000 руб., 25.05.2009 на сумму 3572000 руб.
 
    Показатели статей бухгалтерской отчетности на 01.01.2009 по представленным ООО ПКФ "Атон" бухгалтерским, отчетным документам свидетельствовали о стабильности финансово-хозяйственной деятельности ООО ПКФ "Атон". На момент заключения договора о кредитной линии № 31 от 07.04.2009 ООО ПКФ "Атон" представило годовую бухгалтерскую отчетность, по которой специалистами банка было профессиональное суждение о качестве ссудной задолженности, а именно: стоимость чистых активов положительна, по сравнению с началом года выросла с 11491000 руб. до 12453000 руб. Выручка ООО ПКФ "Атон" за 2009 год, согласно представленному в банк отчету о прибылях и убытках составила 277437000 руб., что на 45450000 руб. больше по сравнению с аналогичным предшествующим периодом. Прибыль от основного вида деятельности, согласно представленной ООО ПКФ "Атон" отчетности составила 10226000 руб., чистая прибыль – 962000 руб. По расчетному счету ООО ПКФ "Атон" картотека перед бюджетом и внебюджетными фондами, картотека неоплаченных расчетных документов поставщиков за период с 01.03.2009 по 31.05.2009 отсутствовала, что также свидетельствовало о платежеспособности ООО ПКФ "Атон".
 
    Финансовое положение заемщика - ООО ПКФ "Атон" в соответствии нормативным документам Банка России оценивалось ООО КБ "Мегаполис" как "хорошее". На основании представленной ООО ПКФ "Атон" отчетности, положительной кредитной истории, профессионального суждения о качестве ссудной задолженности 07.04.2009 между ООО КБ "Мегаполис" и ООО ПКФ "Атон" заключен договор о кредитной линии № 31, в соответствии с которым банк открыл кредитную линию с установленным лимитом остатка ссудной задолженности в размере 6000000 руб. 26.05.2009 банк по договору о кредитной линии № 31 от 07.04.2009 платежным поручением № 100 перечислил 3572000 руб. Перечисление денежных средств произведено после введения в отношении ООО ПКФ "Атон" процедуры наблюдения, о которой банк не знал.
 
    Кредитная история (качество обслуживания заемщиком долга по ссуде) ООО ПКФ "Атон" характеризовалась на основании нормативных документов Банка России (№ 254-П, № 2156-У) как "хорошая". ООО ПКФ "Атон" являлось заемщиком банка с января 2005 года. За период с января 2005 года по апрель 2009 года с ним заключено 15 договоров о предоставлении денежных средств, из них: четыре кредитных договора на общую сумму 15 млн. руб., семь договоров о кредитной линии на общую сумму 42 млн. руб. Фактический объем предоставленных банком кредитных средств заемщику намного больше, поскольку договоры о кредитной линии предполагают многократное получение кредитов в рамках общего лимита ссудной задолженности.
 
    Заемщиком не нарушались условия договоров, на основании которых предоставлялись заемные денежные средства. Погашение всех кредитов происходило не позднее дня, определенного в качестве срока погашения, своевременно уплачивались проценты за пользование кредитными средствами.
 
    Информация о нестабильном финансовом положении ООО ПКФ "Атон", а тем более возможности инициирования процедуры банкротства в отношении последнего в ООО КБ "Мегаполис" не поступала. Просила отказать в удовлетворенииисковых требований.
 
    Выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, суд установил.
 
    14.04.2009 общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Атон" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). Заявление принято к производству определением суда от 14.04.2009.
 
    Определением суда от 25.05.2009 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 03.12.2009 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Лукина Марина Николаевна.
 
    В силу статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.
 
    Абзацем 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве определено, что все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.
 
    Согласно абзацу 6 пункта 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий имеет право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 Закона о банкротстве, об истребовании имущества должника у третьего лица, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.
 
    Конкурсный управляющий ООО "ПКФ "Атон" обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по оплате ООО КБ "Мегаполис" платежным поручением № 425 от 23.04.2009 денежных средств в размере 2000000 руб. просрочки по кредитной линии 251 от 29.07.2008, платежным требованием № 1 от 25.05.2009, денежных средств в размере 3572000 руб. в погашение кредита по договору № 31 от 07.04.2009.
 
    Пунктом 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
 
    В пункте 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариваем сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", указано, что при применении разъяснений, содержащихся в данном Постановлении, судам необходимо иметь в виду, что Федеральным законом от 28 апреля 2009 года № 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступающим в силу по истечении тридцати дней после дня его официального опубликования, исключена статья 103 Закона о банкротстве с дополнением данного Закона положениями, регулирующими оспаривание сделок должника (глава III. 1 "Оспаривание сделок должника").
 
    В соответствии с пунктом 3 статьи 5 названного Федерального закона по делам, возбужденным до дня его вступления в силу, положения Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника в редакции указанного Федерального закона подлежат применению лишь в отношении сделок, совершенных после дня вступления в силу этого Федерального закона.
 
    Под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).
 
    Как следует из материалов дела, между ООО КБ "Мегаполис" и ООО "ПКФ "Атон" 29.07.2008 заключен договор о кредитной линии № 251, согласно которому банк открывает заемщику кредитную линию с установлением лимита остатка ссудной задолженности в размере 6000000 руб. сроком действия с 29.07.2008 по 28.07.2009 включительно.
 
    07.04.2009 между ООО КБ "Мегаполис" и ООО "ПКФ "Атон" заключен договор о кредитной линии № 31, согласно которому банк открывает заемщику кредитную линию с установлением лимита остатка ссудной задолженности в размере 6000000 руб. сроком действия с 07.04.2009 по 06.10.2009 включительно.
 
    Платежным поручением № 425 от 23.04.2009 общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Атон" перечислило обществу с ограниченной ответственностью КБ "Мегаполис" денежные средства в размере 2000000 руб., указав в назначении платежа: погашение просрочки по кредитной линии 251 от 29.07.2008.
 
    Платежным требованием № 1 от 25.05.2009 ООО КБ "Мегаполис" списало с ООО "ПКФ "Атон" 3572000 руб. в счет погашения по кредитному договору № 31 от 07.04.2009. Списание произведено банком 26.05.2009.
 
    Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.05.2009 по делу № А79-3448/2009 установлено, что по состоянию на 10.04.2009 должник имел кредиторскую задолженность, которая просрочена свыше трех месяцев, в размере 294945806 руб. 56 коп., в том числе: перед кредиторами – 155318923 руб. 78 коп., кредиты – 138214521 руб. 77 коп.
 
    Следовательно, на момент перечисления должником денежных средств по платежному поручению № 425 от 23.04.2009 и списания с него денежных средств по платежному требованию № 1 от 25.05.2009, должник уже имел задолженность перед иными кредиторами, а потому оспариваемые действия могли привести к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора - ООО КБ "Мегаполис" перед иными кредиторами предприятия-должника и привели к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.
 
    Однако, пунктом 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариваем сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.
 
    Согласно пункту 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.
 
    В связи с этим при наличии таких публикаций при оспаривании на основании пункта 3 статьи 103 Закона сделок, совершенных после введения наблюдения, следует исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать из этих публикаций о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а следовательно, что должник является неплатежеспособным.
 
    Поскольку пункт 3 статьи 103 Закона не делает исключений для сделок, совершенных должником в процессе его обычной хозяйственной деятельности, такие сделки могут быть оспорены на основании этой нормы. Однако совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника может свидетельствовать о том, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.
 
    Факт неплатежеспособности должника устанавливается в рамках дела о несостоятельности.
 
    В данном случае факт неплатежеспособности ООО "ПКФ "Атон" установлен определением суда о введении в отношении него процедуры наблюдения от 25.05.2009. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" № 109 от 20.06.2009.
 
    Из представленных в материалы дела документов следует, что перед заключением договора о кредитной линии № 31 от 07.04.2009 ООО КБ "Мегаполис" проверял финансовое состояние ООО "ПКФ "Атон" на основании представленной им бухгалтерской отчетности за 2008 год. Так, банком установлено, что стоимость чистых активов положительна, по сравнению с началом года выросла с 11491000 руб. до 12453000 руб. Выручка ООО ПКФ "Атон" за 2009 год, согласно представленному в банк отчету о прибылях и убытках составила 277437000 руб., что на 45450000 руб. больше по сравнению с аналогичным предшествующим периодом. Прибыль от основного вида деятельности, согласно представленной ООО ПКФ "Атон" отчетности составила 10226000 руб., чистая прибыль – 962000 руб. По расчетному счету ООО ПКФ "Атон" картотека перед бюджетом и внебюджетными фондами, картотека неоплаченных расчетных документов поставщиков за период с 01.03.2009 по 31.05.2009 отсутствовала.
 
    После списания платежным требованием № 1 от 25.05.2009 денежных средств в размере 3572000 руб. в счет погашения кредита по договору о кредитной линии № 31 от 07.04.2009 ООО КБ "Мегаполис" платежным поручением № 100 от 26.05.2009 перечислило ООО "ПКФ "Атон" денежные средства в размере 3572000 руб. по кредитному договору № 31 от 07.04.2009.
 
    Кроме того, между банком и должником 28.07.2009 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору о кредитной линии № 251 от 29.07.2008. Также между банком и должником 22.06.2009 было заключено дополнительное соглашение № 1 к соглашению № 2 от 26.05.2009 к договору о кредитной линии № 31 от 07.04.2009.
 
    Указанные действия произведены уже после введения в отношении должника процедуры наблюдения.
 
    Данные обстоятельства в совокупности свидетельствует о том, что ООО КБ "Мегаполис", принимая оплату задолженности по кредитной линии № 251 от 29.07.2008, списывая денежные средства по договору о кредитной линии № 31 от 07.04.2009 и перечисляя кредит по договору о кредитной линии № 31 от 07.04.2009, не знало и не могло знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.
 
    На основании изложенного, суд считает, что иск удовлетворению не подлежит.
 
    В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ООО "ПКФ "Атон" и, учитывая его тяжелое имущественное положение, вследствие открытия конкурсного производства, на основании пункта 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации уменьшает размер госпошлины до 500 руб.
 
    Руководствуясь статьей 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    в иске отказать.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "АТОН", расположенного по адресу: 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Якимовская, д. 107, стр. 9, ИНН 2129025580, ОГРН 1022101279727, в доход федерального бюджета 500 (Пятьсот) руб. государственной пошлины.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
 
    Судья                                                                                 Г.В. Пальчикова