Решение от 05 октября 2010 года №А79-2750/2010

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-2750/2010
 
    05 октября 2010 года
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Яковлевой Г.Н.,
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей Яковлевой Г.Н.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Шагиева Аркадия Юрьевича
 
    к Шрамко Юрию Александровичу,
 
    с участием третьих лиц:
 
    общества с ограниченной ответственностью «НК-финанс.Поволжье»,
 
    Инспекции ФНС России по г. Чебоксары,
 
    о признании договора купли-продажи доли недействительным,
 
 
    при участии:
 
    от истца – Шагиева А.Ю.,
 
    от ответчика – представитель не явился,
 
    от третьих лиц – представители не явились,
 
 
    установил:
 
    Шагиев Аркадий Юрьевич (истец) обратился в суд с иском к Шрамко Юрию Александровичу (ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Научно - производственная фирма «СтройПокрытие», заключенного 02 апреля 2009 года между Шагиевым А.Ю. и Шрамко Ю.А., недействительным.
 
    Истец просит также признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за № 2092130192537, произведенную Инспекцией ФНС России по г. Чебоксары на основании указанного договора купли-продажи доли 05 июня 2009 года.
 
    Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 09 апреля 2010 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  общество с ограниченной ответственностью «Научно - производственная фирма «СтройПокрытие» и Инспекция ФНС России по г. Чебоксары.
 
    Исковые требования мотивированы тем, что 18 октября 2005 года налоговой инспекцией было зарегистрировано ООО «Научно-производственная фирма «СтройПокрытие», о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись за ОГРН №1052182876437.
 
    На момент государственной регистрации учредителями общества являлись Шагиев А.Ю., Серебряков А.И. и Малов Ю.В., что подтверждается учредительным договором от 01 сентября 2005 года. Согласно учредительному договору истцу принадлежало 33 % уставного капитала общества.
 
    Из выписки из ЕГРЮЛ, полученной им  в сентябре 2009 года, истцу стало известно, что его доля была продана Шрамко Ю.А. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Научно - производственная фирма «СтройПокрытие» от 02 апреля 2009 года.
 
    Истец считает названный договор купли-продажи доли недействительным, так как он свою долю никому не отчуждал, договор купли-продажи от 02 апреля 2009 года не подписывал, подпись от его имени исполнена другим лицом, то есть подделана, в связи с чем он обратился в суд с настоящим иском.
 
    Из представленной ИФНС г. Чебоксары выписки из ЕГРЮЛ следует, что 15 сентября 2009 года зарегистрировано прекращение деятельности ООО «Научно - производственная фирма «СтройПокрытие» путем реорганизации в форме присоединения с ООО «Взлет» на основании решения №2 единственного участника ООО «Научно-производственная фирма «СтройПокрытие» от 25 июня 2009 года. Общество было реорганизовано в форме присоединения к ООО «Взлет» с местом нахождения по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Дубенского, д. 6. 28 июля 2009 года регистрационное дело было передано в Межрайонную инспекцию ФНС № 23 Красноярского края.
 
    Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 05 мая 2010 года произведена замена ООО «Научно - производственная фирма «СтройПокрытие» его правопреемником, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Взлет».
 
    Из представленной 19 мая 2010 года Межрайонной инспекции ФНС № 23 по Красноярскому краю выписки из ЕГРЮЛ следует, что 18 января 2010 года зарегистрировано прекращение деятельности ООО «Взлет» путем реорганизации в форме присоединения с ООО «НК-финанс.Поволжье» с местом нахождения по адресу: г. Чебоксары, проезд Базовый, д. 4. 16 марта 2010 года общество было снято с регистрационного учета в МИ ФНС № 23 и регистрационное дело было передано Инспекцию ФНС по г. Чебоксары.
 
    В связи с этим определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 04 июня 2010 года произведена замена ООО «Взлет» его правопреемником, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «НК-финанс.Поволжье».
 
    13 апреля 2010 года Инспекцией ФНС по г. Чебоксары было зарегистрировано изменение места нахождения общества с ограниченной ответственностью «НК-финанс.Поволжье» с адреса: г. Чебоксары, проезд Базовый, д. 4, на Нижегородскую область, г. Нижний Новгород, пр. Ленина, д. 62. В этот же день регистрационное дело было передано в Инспекцию ФНС по Ленинскому району г. Нижний Новгород.
 
    В судебном заседании истец поддержал иск по изложенным основаниям. Суду пояснил, что доводы о поддельности его подписи в оспариваемом договоре подтверждаются заключением почерковедческой экспертизы.
 
    Ответчик представителя в судебное заседание не направил. Заявлением от 05 октября 2010 года просит рассмотреть дело в его отсутствие. Представил отзыв на иск от 05 октября 2010 года, которым исковые требования признал. Пояснил, что договор купли-продажи доли от 02 апреля 2009 года и другие документы в его присутствии Шагиев А.Ю. не подписывал.
 
    Инспекция ФНС России по г. Чебоксары и ООО «НК-финанс.Поволжье» явку своего представителя в суд не обеспечили. О времени месте рассмотрения дела были извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    ООО «НК-финанс.Поволжье» заявлением от 05 октября 2010 года просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя. Иск считает подлежащим удовлетворению.
 
    Суд рассматривает дело в отсутствие ответчика и представителей третьих лиц на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Исследовав материалы дела, выслушав доводы истца, суд установил следующее.
 
    06 октября 2006 года тремя учредителями физическими лицами Шагиевым А.Ю., Серебряковым А.И. и Маловым Ю.В. было учреждено общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «СтройПокрытие».
 
    Решением Инспекции ФНС по Ленинскому району г. Чебоксары № 5200 от 18 октября 2005 года общество было зарегистрировано в качестве юридического лица и включена в ЕГРЮЛ за ОГРН 1052182876437.
 
    Уставный капитал общества был сформирован в размере 10 000 руб. и распределен среди участников следующим образом: за Шагиевым А.Ю. – 33% уставного капитала номинальной стоимостью 3300 руб., за Серебряковым А.И. – 34% уставного капитала номинальной стоимостью 3400 руб., за Маловым Ю.В. – 33% уставного капитала номинальной стоимостью 3300 руб.
 
    На основании договоров купли-продажи долей от 02 апреля 2009 года Серебряков А.И. и Малов Ю.В. продали принадлежащие им доли в уставном капитале общества, соответственно 34% и 33%, третьему лицу Шрамко Ю.А.
 
    Аналогичный договор купли-продажи долей 02 апреля 2009 года подписан между Шагиевым А.Ю. и Шрамко Ю.А., согласно которому Шагиев А.Ю. передал в собственность покупателя Шрамко Ю.А. свою долю в уставном капитале ООО «Научно-производственная фирма «СтройПокрытие» в размере 33% номинальной стоимостью 3 300 руб.
 
    Решением единственного участника общества от 02 апреля 2009 года были внесены изменения в учредительные документы общества. 28 мая 2009 года изменения для регистрации представлены в ИФНС г. Чебоксары.
 
    Решением инспекции ФНС по г. Чебоксары № 3579 от 05 июня 2009 года зарегистрированы изменения в сведения о юридическом лице ООО «Научно-производственная фирма «СтройПокрытие», в частности исключение Шагиева А.Ю. из состава участников общества.
 
    Полагая, что договор купли-продажи доли от 02 апреля 2009 года и последовавшая регистрация изменений на основании решения Инспекции ФНС № 3579 от 05 июня 2009 года, являются незаконными, нарушающими его права и интересы, истец оспорил их в судебном порядке.
 
    Исследовав имеющиеся в деле доказательства, дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
 
    ООО «Научно - производственная фирма «СтройПокрытие» в результате произведенных реорганизаций прекратило свою деятельность, правопреемником его на день рассмотрения спора является общество с ограниченной ответственностью «НК-финанс.Поволжье», местонахождением которого является г. Нижний Новгород.
 
    Согласно пункту 4.1. статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.
 
    Иск Шагиева А.Ю. подан в Арбитражный суд Чувашской Республики 01 апреля 2010 года. В период  с 16 марта 2010 года по 13 апреля 2010 года ООО «НК-финанс.Поволжье» находилось по адресу: г. Чебоксары, проезд Базовый, д. 4 и было зарегистрировано как юридическое лицо в Инспекции ФНС по г. Чебоксары.
 
    В связи с чем иск принят к производству Арбитражного суда Чувашской Республики правомерно, с соблюдением правил подсудности. Спор разрешается судом по существу без передачи в другой суд на основании пункта 1 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    В силу статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или ином законном основании.
 
    Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом уступить своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
 
    Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
 
    В соответствии со статьей 25 Устава участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале одному или нескольким участникам общества. Согласия общества и других его участников на совершение такой сделки не требуется.
 
    Продажа или уступка доли (части доли) третьим лицам иным образом производится только с согласия всех остальных участников. Такое согласие должно быть дано предварительно до соответствующего оформления продажи.
 
    Истцом оспорены вышеназванные договор и решение Инспекции, ссылаясь на то, что истцом договор не составлялся, подпись его в нем подделана, в связи с чем нарушены права и интересы истца как участника общества.
 
    Из заключения эксперта № 1952/03-3 от 31 августа 2010 года следует, что подписи от имени Шагиева Аркадия Юрьевича, расположенные в договоре купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Научно-производственная фирма «СтройПокрытие» от 02 апреля 2009 года, и протоколе № 3 общего собрания ООО «Научно-производственная фирма «СтройПокрытие» от 02 апреля 2009 года выполнены не самим Шагиевым Аркадием Юрьевичем, а другим лицом.
 
    Тем самым нашли подтверждение утверждения истца о том, что договор купли-продажи долей от 02 апреля 2009 года истцом не заключался, подпись на нем ему не принадлежит, участие в общем собрании участников от 02 апреля 2009 года истец не принимал.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.
 
    Пунктом 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», действовавшего в редакции на день заключения оспариваемой сделки, установлено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме.
 
    В настоящее время такая сделка подлежит нотариальному удостоверению.
 
    Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
 
    Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой надлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Всякая сделка представляет собой единство воли, намерения лица совершить сделку, его волеизъявления, поведения лица, в котором эта воля получает внешнее выражение.
 
    Поскольку воля конкретного лица должна быть направлена на заключение конкретной сделки, а фактические обстоятельства дела свидетельствуют, что Шагиев А.Ю. не подписывал договор купли-продажи доли, суд приходит к выводу о нарушении требований статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации при оформлении договора. В соответствии со статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суд признает сделку по переходу доли в уставном капитале ООО «Научно - производственная фирма «СтройПокрытие» от Шагиева А. Ю. к Шрамко Ю.А. ничтожной.
 
    Ничтожная сделка по отчуждению долей не может служить основанием для регистрация изменений в сведениях об юридическом лице. В связи с чем суд признает недействительной запись в ЕГРЮЛ за № 2092130192537, произведенную Инспекцией ФНС России по г. Чебоксары 05 июня 2009 года на основании ничтожного договора купли-продажи доли от 02 апреля 2009 года.
 
    На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине судом относятся на ответчика.
 
    Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Иск удовлетворить.
 
    Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Научно - производственная фирма «СтройПокрытие», заключенный 02 апреля 2009 года между Шагиевым Аркадием Юрьевичем и Шрамко Юрием Александровичем.
 
    Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за № 2092130192537, произведенную Инспекцией ФНС России по г. Чебоксары 05 июня 2009 года на основании договора купли-продажи доли от 02 апреля 2009 года.
 
    Взыскать с Шрамко Юрия Александровича в пользу Шагиева Аркадия Юрьевича 10 000 руб. государственной пошлины.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
 
    Судья                                                                                  Г.Н.Яковлева