Решение от 23 июня 2010 года №А79-2431/2010

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-2431/2010
 
    23 июня 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения оглашена 18 июня 2010 года
 
    Полный текст решения изготовлен 23 июня 2010 года
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Яковлевой Г.Н.,
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей Яковлевой Г.Н.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Ануфриева Юрия Игоревича
 
    к Кутлеевой Екатерине Сергеевне
 
    с участием третьего лица:
 
    общества с ограниченной ответственностью ЧОП «Максимум-Ч»
 
    об исключении участника из общества и обязании представить документы,
 
 
    при участии:
 
    от истца – Ануфриева Ю.И., Никишиной А.А. по доверенности от 10 июня 2010 года,
 
    от ответчика - представитель не явился,
 
    третьего лица – директора Ануфриева Ю.И., Никишиной А.А. по доверенности от 10 июня 2010 года,
 
 
    установил:
 
    Ануфриев Юрий Игоревич (истец) обратился в суд с иском к Кутлеевой Екатерине Сергеевне (ответчик) с требованием об исключении участника из общества и обязании представить истцу документы общества за период с 2009 года по 2010 года, а именно –
 
    - хозяйственных договоров,
 
    - всей первичной и бухгалтерской документации,
 
    - кассовых документов, кассовой  книги,
 
    - выписки с расчетного счета,
 
    - авансовых отчетов,
 
    - счетов-фактур, актов выполненных работ,
 
    - карточки основных средств,
 
    - чековой книжки банка,
 
    - налоговой отчетности,
 
    - документов по заработной плате (платежные ведомости, табеля учета рабочего времени, начисления),
 
    - приказов по предприятию.
 
    Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 27 апреля 2010 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью ЧОП «Максимум-Ч».
 
    Исковые требования мотивированы следующим.
 
    29 января 2009 года было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Максимум-Ч», учредителями которого являются физические лица – Ануфриев Юрий Игоревич, которому принадлежит 50 % доли в уставном капитале общества, и Кутлеева Екатерина Сергеевна, которой также принадлежит 50 % доли в уставном капитале общества.
 
    Истец считает, что ответчиком грубо нарушаются обязанности участника общества. Кутлеева Е.С. своим бездействием создает препятствия для осуществления обществом нормальной хозяйственной деятельности и ставит под угрозу дальнейшее существование общества.
 
    Так, генеральным директором общества неоднократно принимались решения о созыве общего собрания участников общества, так как учредительные документы общества не приведены в соответствие с нормами действующего законодательства.
 
    Ответчик своим бездействием – неоднократным неучастием в общих собраниях ставит под угрозу нормальную хозяйственную деятельность общества.
 
    Кроме того, ответчик своими действиями препятствует доступу истцу как генеральному директору общества, так и как участнику общества к документам общества, скрывая их местонахождение.
 
    В судебном заседании истец и его представитель иск поддержали по изложенным доводам.
 
    Ответчик в суд не явился, своего представителя также не направил, письменные пояснения не представил.
 
    Третье лицо общество с ограниченной ответственностью ЧОП «Максимум-Ч» иск поддержал в интересах истца, признав требования обоснованными. Представил письменный отзыв на иск от 15 июня 2010 года.
 
    Исследовав материалы дела, выслушав доводы истца, третьего лица, суд установил следующее.
 
    Общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Максимум-Ч» было учреждено 20 января 2009 года двумя физическим лицами: Ануфриевым Ю.И.  и Кутлеевой Е.С.
 
    29 января 2009 года общество было зарегистрировано Инспекцией ФНС по г. Чебоксары.
 
    Уставный капитал ООО Частное охранное предприятие «Максимум-Ч»  был определен в размере 10000 рублей. Доли участников общества были распределены поровну, по 50% уставного капитала номинальной стоимостью по 5000 руб. у каждого.
 
    Генеральным директором общества был избран Ануфриев Юрий Игоревич.
 
    Полагая, что ответчик ненадлежащим образом исполняет свои обязанности участника общества, своим неучастием на созываемых генеральным директором общества общих собраниях участников, препятствует нормальной хозяйственной деятельности общества, лишает возможности принять решения для приведения учредительных документов общества в соответствие с действующим законодательством, истец обратились в суд с настоящим иском.
 
    Исследовав имеющиеся в деле доказательства, дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Согласно статье 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно затрудняет ее.
 
    Права и обязанности участника общества предусмотрены статьями 8, 9 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разделом 5 Устава общества.
 
    В соответствии с пунктом 17 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 90/14 от 09 декабря 1999 года при рассмотрении заявления участника общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействие) делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
 
    При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
 
    Однако доводы истца о ненадлежащем исполнении ответчиком обязанностей участника общества судом не принимаются, так как из статьи 10 Закона следует, что основанием для исключения участника общества из общества может служить только грубое нарушение им обязанностей участника общества.
 
    В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Истец не представил доказательства грубого нарушения ответчиком своих обязанностей участника общества либо совершения им действий (бездействий), повлекших невозможность дальнейшей деятельности общества либо существенного ее затруднения.
 
    В материалы дела представлены требования, уведомления о созыве собрания, датированные 28, 31 января 2010 года, от 02 февраля 2010 года, адресованные Кутлеевой Е.С.
 
    Между тем, доказательства направления указанных писем по адресу проживания ответчика: г. Чебоксары, ул. Анисимова, 2-57, и вручения их ему, суду не представлено.
 
    При изложенных обстоятельствах суд не может признать ответчика надлежащим образом извещенным о созываемых общих собраниях участников общества, и их проведение было сорвано по вине ответчика.
 
    Других доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей участника общества суду не представлено.
 
    Истцом также заявлено требование о представлении ему следующих документов общества за период с 2009 года по 2010 года: хозяйственных договоров, всей первичной и бухгалтерской документации, кассовых документов, кассовой  книги, выписки с расчетного счета, авансовых отчетов, счетов-фактур, актов выполненных работ, карточки основных средств, чековой книжки банка, налоговой отчетности, документов по заработной плате (платежные ведомости, табеля учета рабочего времени, начисления), приказов по предприятию.
 
    При этом истец ссылается на то, что письмом № 132 от 19 ноября 2009 года он потребовал от ответчика передачи ему имеющейся у ответчика первичной бухгалтерской документации, однако ответчиком требование оставлено без исполнения.
 
    Однако истцом суду не представлены надлежащие доказательства направления указанного письма ответчику и вручения его Кутлеевой Е.С.
 
    Статьей 4 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закона) предусмотрено, что место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.
 
    Согласно статье 50 Закона общество обязано хранить документы общества по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
 
    Истец сам является единоличным исполнительным органом ООО ЧРП «Максимум-Ч». Следовательно, вся указанная им документация должна находиться у него как генерального директора.
 
    Предметом доказывания  по спору, заявленному истцом, являются следующие обстоятельства: наличия у истца права требования имущества или документов, обладающих индивидуально-определенными признаками; незаконного владения ответчиком указанным имуществом или документами и наличия истребуемых документов у ответчика.
 
    Из письма № 132 от 19 ноября 2009 года следует, что истцом не конкретизированы документы, предоставления которых он просит ответчика.
 
    Кроме того, истец не доказал, что истребуемые им финансовые и бухгалтерские документы общества находятся у ответчика и ответчик их незаконно удерживает у себя.
 
    Поскольку истец не доказал обоснованность своих требований, то в удовлетворении исковых требований следует отказать.
 
    На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине суд относит на истца.
 
    Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Ануфриеву Юрию Игоревичу в удовлетворении иска отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение одного месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
 
    Судья                                                                                  Г.Н. Яковлева