Определение от 09 октября 2014 года №А79-2331/2014

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ
 
 
 
Ленина пр., д. 4, Чебоксары, 428000
 
 
 
 
 
 
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-2331/2014
 
    09 октября 2014 года
 
 
    Резолютивная часть определения объявлена 03 октября 2014 года.
 
    Полный текст определения изготовлен 09 октября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе:
 
    судьи Сарри Д.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевым К.А.,
 
    рассмотрев в открытом заседании суда заявление
 
    открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Чувашского отделения № 8613, г. Чебоксары Чувашской Республики,
 
    о включении в реестр требований кредиторов Федерального государственного унитарного предприятия "Ударник" Российской академии сельскохозяйственных наук (ОГРН 1022102631506, ИНН 2112000651), с. Юськасы Моргаушского района Чувашской Республики, задолженности в размере 42983877 руб. 40 коп.,
 
    при участии:
 
    от заявителя – Орешниковой Е.С. по доверенности от 29.10.2013 № 1353/23-Д,
 
    от должника – директора Федорова В.М., представителя Табакова А.М. по доверенности от 25.12.2013,
 
    временного управляющего Митрофанова А.А.,
 
    от ТУ Росимущества в Чувашской Республике – главного специалиста – эксперта отдела правового обеспечения Евралевой Л.В. по доверенности от 09.01.2014
№ 2-Д,
 
    установил:
 
 
    определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 10.06.2014 в отношении Федерального государственного унитарного предприятия "Ударник" Российской академии сельскохозяйственных наук (далее – ФГУП "Ударник", должник) введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Митрофанов Александр Алексеевич (далее – временный управляющий).
 
    18.07.2014 открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Чувашского отделения № 8613 (далее – заявитель, кредитор,
ОАО "Сбербанк России", банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФГУП "Ударник" требования в размере 42983877 руб. 40 коп.
 
    В ходе рассмотрения дела заявитель уточнил требование в части указания договоров залога в обеспечение кредитных обязательств (Т.1, л.д. 129-130).
 
    В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение заявления ОАО "Сбербанк России" как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.
 
    По правилам, предусмотренным статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлялся перерыв
до 11 час. 00 мин. 03 октября 2014 года, соответствующая информация размещена на официальном сайте Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии в информационно – телекоммуникационной сети "Интернет", согласно требованиям статьи 121 названного Кодекса.
 
    В судебном заседании представитель заявителя поддержал уточненное залоговое требование в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении.
 
    Представители должника указали на утрату имущества (товар в обороте, сельскохозяйственные животные), заложенного должником в соответствии с договорами залога в обеспечение обязательств по кредитным договорам, в связи с чем считают, что размер требования Банка должен быть уменьшен до суммы фактического их наличия.
 
    Временный управляющий не возразил против включения в реестр требований кредиторов должника требования в заявленном размере.
 
    По правилам статей 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и части 5 статьи 71 Федерального закона
"О несостоятельности (банкротстве)" суд считает возможным рассмотреть требование Банка в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.
 
    Заслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, изучив заявление кредитора и приложенные к нему документы, исследовав письменные доказательства по данному обособленному спору, суд приходит к следующему.
 
    В силу статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
 
    Согласно статье 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.
 
    Абзацем 2 пункта 1 статьи 4 данного Закона закреплено, что состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.
 
    Требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику (пункт 3 статьи 63 Закона о банкротстве).
 
    По правилам статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Требования кредиторов, предусмотренные пунктами 1 - 6 настоящей статьи, рассматриваются судьей арбитражного суда в течение месяца с даты истечения установленного пунктом 2 настоящей статьи срока предъявления возражений относительно требований кредиторов.
 
    Сообщение о введении в отношении ФГУП "Ударник" процедуры наблюдения опубликовано в соответствии с требованиями статьи 28 Закона о банкротстве в официальном издании 21.06.2014.
 
    Заявитель обратился в арбитражный суд с требованием 18.07.2014, то есть до истечения срока, предусмотренного статьей 71 Закона о банкротстве.
 
    Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 28.03.2013 по делу № А79-13463/2012 утверждено мировое соглашение по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России" в интересах Чувашского отделения № 8613 к Федеральному государственному унитарному предприятию "Ударник" Российской академии сельскохозяйственных наук о взыскании 43233343 руб. 33 коп., возникшей в связи с неисполнением последним обязательств по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом, возникших (или предусмотренных) из кредитных договоров:
 
    – договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.06.2011 №7280 в редакции дополнительного соглашения от 27.07.2011 № 1;
 
    – кредитный договор от 23.12.2010 № 6915 в редакциях дополнительного соглашения от 22.08.2011 № 1, дополнительного соглашения от 20.09.2011 № 2, дополнительного соглашения от 21.10.2011 № 3, дополнительного соглашения от 21.11.2011 № 4;
 
    – кредитный договор от 16.06.2010 № 6562 в редакциях дополнительного соглашения от 20.08.2009 № 1, дополнительного соглашения от 21.09.2010 № 2,
 
    – договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 07.05.2008 №44908-004 в редакциях дополнительного соглашения от 30.05.2008 № 1, дополнительного соглашения от 26.08.2008 № 2, дополнительного соглашения от 14.11.2008 № 3, дополнительного соглашения от 21.04.2009 № 4, дополнительного соглашения от 20.11.2009 № 5, дополнительного соглашения от 19.07.2010 № 6, дополнительного соглашения от 05.08.2010 № 7, дополнительного соглашения от 13.10.2010 № 8, дополнительного соглашения от 21.03.2011 № 9;
 
    – договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.04.2007 №44908-003 в редакциях дополнительного соглашения от 26.08.2008 № 1, дополнительного соглашения от 03.10.2008 № 2, дополнительного соглашения от 21.04.2009 № 3, дополнительного соглашения от 19.07.2010 № 4, дополнительного соглашения от 05.08.2010 № 5, дополнительного соглашения от 21.03.2011 № 6;
 
    – договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.04.2007 №44908-002 в редакциях дополнительного соглашения от 26.08.2008 № 1, дополнительного соглашения от 03.10.2008 № 2, дополнительного соглашения от 21.04.2009 № 3, дополнительного соглашения от 19.07.2010 № 4, дополнительного соглашения от 05.08.2010 № 5, дополнительного соглашения от 21.03.2011 № 6.
 
    По условиям данного мирового соглашения должник признает право заявителя на досрочное взыскание задолженности по кредитным договорам и свою задолженность по состоянию на 13.03.2013 на общую сумму 45468712 руб. 21 коп., в том числе: 38541237 руб. 10 коп. долг, 4034343 руб. 39 коп. проценты за пользование кредитными средствами, 189209 руб. 86 коп. непроцентное вознаграждение, 2703921 руб. 86 коп. неустойка.
 
    Пунктом 6 мирового соглашения определено, что должник признает исковые требования Банка в части обращения взыскания на имущество (основные средства, сельскохозяйственные животные, товары в обороте), заложенное в пользу ОАО "Сбербанк России", по следующим договорам залога (дополнительным соглашениям к договорам залога):
 
    – договор залога от 29.06.2011 № 7280/1;
 
    – договор залога от 29.06.2011 № 7280/2;
 
    – договор залога от 23.12.2010 № 6915-1 в редакциях дополнительного соглашения от 22.08.2011 № 1, дополнительного соглашения от 20.09.2011 № 2, дополнительного соглашения от 21.10.2011 № 3, дополнительного соглашения от 21.11.2011 № 4;
 
    – договор залога от 23.12.2010 № 6915-2 в редакциях дополнительного соглашения от 22.08.2011 № 1, дополнительного соглашения от 20.09.2011 № 2, дополнительного соглашения от 21.10.2011 № 3, дополнительного соглашения от 21.11.2011 № 4;
 
    – договор залога от 16.06.2010 № 6562-1 в редакциях дополнительного соглашения от 20.08.2009 № 1, дополнительного соглашения от 21.09.2010 № 2, дополнительного соглашения от 23.12.2010 № 3, дополнительного соглашения от 22.08.2010 № 4, дополнительного соглашения от 20.09.2011 № 5, дополнительного соглашения от 21.10.2011 № 6, дополнительного соглашения от 21.11.2011 № 7;
 
    – договор залога от 21.09.2010 № 6562-6, дополнительного соглашения от 23.12.2010 № 1, дополнительного соглашения от 22.08.2010 № 2, дополнительного соглашения от 20.09.2011 № 3, дополнительного соглашения от 21.10.2011 № 4, дополнительного соглашения от 21.11.2011 № 4;
 
    – договор залога основных средств от 07.05.2008 № 44908-004/1 в редакциях дополнительного соглашения от 26.08.2008 № 1, дополнительного соглашения от 19.12.2008 № 2, дополнительного соглашения от 21.04.2009 № 3, дополнительного соглашения от 20.11.2009 № 4, дополнительного соглашения от 19.07.2010 № 5, дополнительного соглашения от 13.10.2010 № 6, дополнительного соглашения от 21.03.2011 № 7;
 
    – договор залога товаров в обороте от 07.05.2008 № 44908-004/2 в редакциях дополнительного соглашения от 19.12.2008 № 1, дополнительного соглашения от 21.04.2009 № 2, дополнительного соглашения от 20.11.2009 № 3, дополнительного соглашения от 19.07.2010 № 4, дополнительного соглашения от 13.10.2010 № 5, дополнительного соглашения от 21.03.2011 № 6;
 
    – договор залога транспортных средств от 26.08.2008 № 44908-004/9 в редакциях дополнительного соглашения от 19.12.2008 № 1, дополнительного соглашения от 21.04.2009 № 2, дополнительного соглашения от 20.11.2009 № 3, дополнительного соглашения от 19.07.2010 № 4, дополнительного соглашения от 13.10.2010 № 5, дополнительного соглашения от 21.03.2011 № 6;
 
    – договор залога оборудования от 26.08.2008 № 44908-004/10 в редакциях дополнительного соглашения от 19.12.2008 № 1, дополнительного соглашения от 21.04.2009 № 2, дополнительного соглашения от 20.11.2009 № 3, дополнительного соглашения от 19.07.2010 № 4, дополнительного соглашения от 13.10.2010 № 5, дополнительного соглашения от 21.03.2011 № 6;
 
    – договор залога товаров в обороте от 19.12.2008 № 44908-004/12 в редакциях дополнительного соглашения от 21.04.2009 № 1, дополнительного соглашения от 21.04.2009 № 2;
 
    – договор залога транспортных средств от 21.04.2009 № 44908-004/13 в редакциях дополнительного соглашения от 20.11.2009 № 1, дополнительного соглашения от 19.07.2010 № 2, дополнительного соглашения от 13.10.2010 № 3, дополнительного соглашения от 21.03.2011 № 4;
 
    – договор залога основных средств от 21.04.2009 № 44908-004/14, в редакциях дополнительного соглашения от 20.11.2009 № 1, дополнительного соглашения от 19.07.2010 № 2, дополнительного соглашения от 13.10.2010 № 3, дополнительного соглашения от 21.03.2011 № 4;
 
    – договор залога от 10.04.2007 № 44908-003/1 в редакции дополнительного соглашения от 26.08.2008 № 1, дополнительного соглашения от 19.12.2008 № 2, дополнительного соглашения от 21.04.2009 № 3, дополнительного соглашения от 20.11.2009 № 4, дополнительного соглашения от 19.07.2010 № 5, дополнительного соглашения от 13.10.2010 № 6, дополнительного соглашения от 21.03.2011 № 7;
 
    – договор залога основных средств от 23.05.2007 № 44908-003/6, в редакции дополнительного соглашения от 26.08.2008 № 1, дополнительного соглашения от 19.12.2008 № 2, дополнительного соглашения от 21.04.2009 № 3, дополнительного соглашения от 20.11.2009 № 4, дополнительного соглашения от 19.07.2010 № 5,  дополнительного соглашения от 13.10.2010 № 6, дополнительного соглашения от 21.03.2011 № 7;
 
    – договор залога основных средств от 28.09.2007 № 44908-003/7, в редакции дополнительного соглашения от 26.08.2008 № 1, дополнительного соглашения от 19.12.2008 № 2, дополнительного соглашения от 21.04.2009 № 3, дополнительного соглашения от 20.11.2009 № 4, дополнительного соглашения от 19.07.2010 № 5, дополнительного соглашения от 13.10.2010 № 6, дополнительного соглашения от 21.03.2011 № 7;
 
    – договор залога основных средств от 10.04.2007 № 44908-002/1, в редакции дополнительного соглашения от 26.08.2008 № 1, дополнительного соглашения от 19.12.2008 № 2, дополнительного соглашения от 21.04.2009 № 3, дополнительного соглашения от 20.11.2009 № 4, дополнительного соглашения от 19.07.2010 № 5, дополнительного соглашения от 13.10.2010 № 6, дополнительного соглашения от 21.03.2011 № 7;
 
    – договор залога основных средств от 10.04.2007 № 44908-002/2, в редакции дополнительного соглашения от 26.08.2008 № 1, дополнительного соглашения от 19.12.2008 № 2, дополнительного соглашения от 21.04.2009 № 3, дополнительного соглашения от 20.11.2009 № 4, дополнительного соглашения от 19.07.2010 № 5, дополнительного соглашения от 13.10.2010 № 6, дополнительного соглашения от 21.03.2011 № 7.
 
    Во исполнение условий мирового соглашения, утвержденного определением суда от 28.03.2013 по делу № А79-13463/2012 открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (залогодержатель) и ФГУП "Ударник" (залогодатель) заключен договор залога № 7280/8, по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю имущество согласно Приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора.
 
    В соответствии со статьями 307, 309, 329 – 331, 807 – 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями законодательства, а кредитор вправе требовать от должника надлежащего исполнения этих обязательств, в том числе: по возврату займа, уплате процентов за пользование займом, операционного паевого взноса.
 
    В силу статьи 807 Кодекса по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (Заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
 
    С момента перечисления банком денежных средств во исполнение договоров, кредитные договора между банком и заемщиками считаются заключенным, порождающими для сторон обязательства.
 
    Согласно статье 810 Кодекса заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Кодекса по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
 
    Из материалов дела следует, что принятые на себя кредитные обязательства должником исполнены ненадлежащим образом. Так, по состоянию на 10.06.2014 задолженность ФГУП "Ударник" перед ОАО "Сбербанк России" составляет 42983877 руб. 40 коп.
 
    Факт наличия задолженности подтверждается представленными в дело документами, доказательства исполнения должником обязательств по кредитным договорам суду не представлены.
 
    Пункт 4 статьи 134 и пункт 2 статьи 138 Закона о банкротстве предусматривает удовлетворение требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, за счет стоимости предмета залогапреимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очередей, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.
 
    Представители ФГУП "Ударник" указали на утрату имущества (товар в обороте, сельскохозяйственные животные), заложенного должником в соответствии с договорами залога в обеспечение обязательств по кредитным договорам, в связи с чем считают, что размер требования Банка должен быть уменьшен до суммы фактического их наличия.
 
    Вместе с тем, пунктом 13 мирового соглашения предусмотрено следующее: учитывая утрату заложенного имущества по состоянию на 01.02.2013 на сумму 3594000 руб. 00 коп., ответчик обязуется в срок до 01.01.2014 обеспечить восстановление утраченного имущества (товары в обороте, сельскохозяйственные животные) до размера в натуральных показателях и на залоговую стоимость, указанную в пункте 12 настоящего мирового соглашения.
 
    Пунктом 2.2 договоров залога товаров в обороте, указанных в мировом соглашении, установлено, что залогодатель обязан иметь в наличии ежедневный неснижаемый остаток предмета залога общей залоговой стоимостью, определяемой в соответствии с пунктом 1.3 договора, в размере не менее указанной в пункте 1.3 договора.
 
    При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Толкование условий пункта 13 мирового соглашения в совокупности с пунктом 2.2 договоров залога позволяет суду сделать вывод об обязанности должника восстанавливать утраченное имущество до размера залоговой стоимости.
 
    По мнению суда, заключение мирового соглашения является самостоятельной сделкой, в силу которой должник обязался уплатить кредитору определенную сумму денежных средств, указанную в нем. Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.
 
    Также следует отметить, что при заключении вышеуказанного мирового соглашения Банк и должник действовали добровольно, согласовав, в том числе подлежащую погашению сумму задолженности. Поскольку условия мирового соглашения утверждены судом, судебный акт об утверждении мирового соглашения вступил в законную силу, не имеется оснований считать, что условия мирового соглашения противоречат закону.
 
    Таким образом, в связи с документальным подтверждением заявленных требований суд приходит к выводу об их обоснованности и включает требование ОАО "Сбербанк России" в размере 42983877 руб. 40 коп. в реестр требований кредиторов должника с удовлетворением в третью очередь как требование, обеспеченное залогом имущества должника.
 
    По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    На момент рассмотрения судом по существу заявленного ОАО "Сбербанк России" требования должник не представил, а в материалах дела отсутствуют, доказательства погашения в полном объеме имеющейся задолженности по обязательным платежам, а также наложенных санкций.
 
    При таких обстоятельствах суд считает, что требование кредитора подлежит включению в реестр требований кредиторов должника с удовлетворением в третью очередь, в соответствии с пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве, в заявленном размере, как основанное на нормах права, подтвержденное материалами дела, не оспоренное должником и временным управляющим.
 
    Согласно пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
 
    Подлежащие применению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства неустойки (штрафы, пени), проценты за просрочку платежа, убытки в виде упущенной выгоды, а также иные имущественные и (или) финансовые санкции, в том числе за неисполнение обязанности по уплате обязательных платежей, для целей определения числа голосов на собрании кредиторов не учитываются (пункт 3 статьи 12 Закона о банкротстве).
 
    Руководствуясь статьями 32 и 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
О П Р Е Д Е Л И Л:
 
 
    заявление открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Чувашского отделения № 8613, г. Чебоксары Чувашской Республики, удовлетворить.
 
    Признать открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Чувашского отделения № 8613, г. Чебоксары Чувашской Республики, залоговым кредитором Федерального государственного унитарного предприятия "Ударник" Российской академии сельскохозяйственных наук (ОГРН 1022102631506, ИНН 2112000651), с. Юськасы Моргаушского района Чувашской Республики, на сумму 42983877 (Сорок два миллиона девятьсот восемьдесят три тысячи восемьсот семьдесят семь) рублей 40 копеек, в том числе 38078737 рублей 10 копеек – ссудная задолженность, 4717596 рублей 29 копеек – проценты за пользование кредитом, 187544 рубля 01 копейка – просроченная плата за обслуживание кредита, включить данное требование в реестр требований кредиторов должника с удовлетворением в третью очередь в качестве обязательств обеспеченных залогом имущества должника.
 
    Определение вступает в силу немедленно и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение десяти дней с момента его принятия.
 
 
    Судья                                                                                          Д.В. Сарри