Решение от 08 июня 2010 года №А79-2277/2010

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-2277/2010
 
    08 июня 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения оглашена 02 июня 2010 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 08 июня 2010 года.
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Яковлевой Г.Н.,
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей Яковлевой Г.Н.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Фролова Сергея Евгеньевича,
 
    к открытому акционерному обществу «Марпосадскагроснаб»
 
    о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров общества,
 
 
    при участии:
 
    от истца – Фролова С.Е.,
 
    от ответчика – генерального директора Ролдугина А.П.,
 
 
    установил:
 
    Фролов Сергей Евгеньевич (истец) обратился в суд с иском к открытому акционерному обществу «Марпосадскагроснаб» (ответчик) о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров общества.
 
    Исковые требования мотивированы тем, что истец является акционером ОАО «Марпосадскагроснаб», владеющим 251 обыкновенными именными бездокументарными акциями общества, а также 100 привилегированными именными бездокументарными акциями, что составляет более 10 % уставного капитала общества.
 
    25 февраля 2010 года истец обратился в Совет директоров ОАО «Марпосадкабель» с требованием провести внеочередное общее собрание акционеров общества со следующей повесткой дня:
 
    - о досрочном прекращении полномочий Совета директоров общества;
 
    - об избрании Совета директоров общества;
 
    - о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества;
 
    - об избрании генерального директора общества.
 
    Кандидаты на избрание в Совет директоров общества и генерального директора были истцом предложены в порядке пункта 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».
 
    В соответствии с пунктом 6 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве должно быть принято Советом директоров общества в течение 5 дней с даты предъявления такого требования.
 
    Однако в установленные законом сроки, уведомления от Совета директоров о назначении либо об отказе в назначении собрания акционеров в адрес истца не поступило, что и явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.
 
    В судебном заседании истец иск поддержал по изложенным основаниям и просил его удовлетворить.
 
    Отзывом на иск от 28 мая 2010 года ответчик иск признал, согласившись с заявленными истцом требованиями. Пояснил суду, что на основании решения суда обществом будет созвано и проведено внеочередное общее собрание акционеров общества, так как акционеры добровольно не собираются на собрание акционеров, в связи с чем его проведении постоянно срывается.
 
    Истец и представитель ответчика просили завершить рассмотрение дела в предварительном заседании и перейти к рассмотрению спора по существу на данном судебном заседании, полагая, что все доказательства по делу собраны и достаточны для вынесения решения.
 
    Исследовав материалы дела, выслушав доводы истца и представителя ответчика, суд установил следующее.
 
    Открытое акционерное общество «Марпосадскагроснаб» зарегистрировано администрацией Мариинско - Посадского района Чувашской Республики 04 июля 1997 года.
 
    Реестр акционеров общества ведет филиала «ОРК-Чебоксары» ОАО «Объединенная регистрационная компания».
 
    Уставный капитал общества составляет 32 200,00 руб. В обществе размещены 982 штуки именных обыкновенных акций и 306 штук привилегированных акций типа А номинальной стоимостью 25 руб. каждая.
 
    Фролов Сергей Евгеньевич является владельцем 251 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, а также 100 привилегированных именных бездокументарных акций, что составляет более 10 %  от уставного капитала общества. Изложенное подтверждается выпиской из реестра акционеров и не оспаривается ответчиком.
 
    25 февраля 2010 года истцом ответчику было направлено требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества в форме совместного присутствия со следующей повесткой дня:
 
    1. О досрочном прекращении Совета директоров общества, как не соответствующего требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах».
 
    2. Об избрании Совета директоров общества в соответствии с пунктом 3 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах».
 
    3. О досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества.
 
    4. Об избрании Генерального директора общества.
 
    В требовании на основании пункта 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» истцом был предложен список кандидатов на избрание в состав Совета директоров общества, генеральным директором общества истец предлагал избрать Ролдугина Анатолия Петровича.
 
    Данное требование ответчиком было получено 25 февраля 2010 года, о чем свидетельствует отметка о регистрации входящей корреспонденции за № 003.
 
    Однако в установленные законом сроки уведомления от Совета директоров общества о назначении или об отказе в назначении собрания акционеров в адрес истца не поступило, что и явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.
 
    Исследовав имеющиеся в деле доказательства, дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Порядок и сроки созыва и проведения внеочередного собрания акционеров акционерного общества определены статьей 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах, Закон).
 
    Согласно названной статье внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
 
    Внеочередное общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
 
    Если предлагаемая повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, то такое собрание должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
 
    В требовании о проведении собрания должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании могут содержаться формулировки решений по каждому их этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.
 
    В течение пяти дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров  общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
 
    Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть принято в случае, если:
 
    не соблюден установленный настоящей статьей и пунктом 1 статьи 84-3 настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
 
    акционеры, требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количеством голосующих акций общества;
 
    ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
 
    В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров. Исполнение решения суда возлагается на истца.
 
    Направленное истцом требование о созыве внеочередного общего собрания ОАО «Марпосадскагроснаб» получено ответчиком 25 февраля 2010 года. Следовательно, указанное требование должно было быть рассмотрено Советом директоров общества в течение пяти дней, то есть не позднее 03 марта 2010 года. Доказательств, подтверждающих рассмотрение требования истца Советом директором ОАО «Марпосадскагроснаб» ответчиком в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.
 
    Направленное истцом требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров соответствует положениям закона, содержало конкретные вопросы повестки дня. Истец обладал правом на подачу такого требования, так как является владельцем более 351 акций общества, что составляет более 10 % уставного капитала общества. Разрешение включенных в повестку дня вопросов относится к компетенции общего собрания акционеров.
 
    На основании изложенного, суд считает исковые требования законными и обоснованными, ответчиком по существу признаны, следовательно, подлежат удовлетворению в полном объеме.
 
    В соответствии с пунктом 9 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может совет директоров (наблюдательный совет) общества.
 
    Поскольку от истца ходатайство о возложении обязанностей по проведению собрания на другое лицо не поступил, суд исполнение решения суда возлагает на Фролова Сергея Евгеньевича.
 
    На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на ответчика.
 
    Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Иск удовлетворить.
 
    Обязать открытое акционерное общество «Марпосадскагроснаб» провести в сроки и в порядке, определенном статьей 55 Федерального закона «Об акционерных обществах», внеочередное общее собрание акционеров общества со следующей повесткой дня:
 
    1. О досрочном прекращении Совета директоров общества, как не соответствующего требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах».
 
    2. Об избрании Совета директоров общества в соответствии с пунктом 3 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах».
 
    3. О досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества.
 
    4. Об избрании Генерального директора общества.
 
    Исполнение решения суда возложить на Фролова Сергея Евгеньевича.
 
    Взыскать с открытого акционерного общества «Марпосадскагронсаб» в пользу Фролова Сергея Евгеньевича 4 000,00 (четыре тысячи) руб. расходов по оплате государственной пошлины.
 
    Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение десяти дней с момента его принятия.
 
    Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на решение суда может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение десяти дней со дня принятия данного решения.
 
 
 
    Судья                                                                         Г.Н. Яковлева