Решение от 23 ноября 2010 года №А79-1912/2009

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-1912/2009
 
    23 ноября 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения оглашена 16 ноября 2010 года
 
    Полный текст решения изготовлен 23 ноября 2010 года
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Яковлевой Г.Н.,
 
    при ведении протокола судебного заседания
 
    помощником судьи Петровой Е.Л.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Дмитриева Олега Александровича
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Север-Запад»,
 
    Сухой Оксане Владимировне,
 
    Губановой Людмиле Алексеевне,
 
    с участием третьего лица:
 
    Управления Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республики,
 
    о признании договора купли-продажи недействительным,
 
 
    при участии:
 
    от истца – Ивлевой Е.Е. по доверенности от 11 октября 2010 года,
 
    от ответчиков – Романова В.А. по доверенности № 21-01/337536 от 29 января 2009 года (сроком на два года) (от Губановой Л.А.), Бароновой Т.С. согласно выписке из ЕГРЮЛ от 07.09.2010 г. (от ООО «Север-Запад»),  Сухого Е.И. по доверенности № 21-01/305890 от 06 июля 2009 года (сроком на три года) (от Сухой О.В.),
 
    от третьего лица – представитель не явился,
 
 
    установил:
 
    Дмитриев Олег Александрович (истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Север-Запад», Сухой Оксане Владимировне, Губановой Людмиле Алексеевне (ответчики) о признании недействительными:
 
    - договора купли-продажи нежилого помещения №5, площадью 259,8 кв.м., расположенного на первом этаже жилого шестиэтажного кирпичного дома переменной этажности с техническим этажом с цокольным этажом и подвалом, находящегося по адресу: г. Чебоксары, ул.А.Игнатьева, д. 4, заключенного 28 октября 2008 года обществом с ограниченной ответственностью «Север-Запад» и Сухой Оксаной Владимировной;
 
    - договора купли-продажи нежилого помещения №5, площадью 259,8 кв.м., расположенного на первом этаже жилого шестиэтажного кирпичного дома переменной этажности с техническим этажом с цокольным этажом и подвалом, находящегося по адресу: г. Чебоксары, ул.А.Игнатьева, д. 4, заключенного 28 ноября 2008 года Сухой Оксаной Владимировной и Губановой Людмилой Алексеевной.
 
    В обоснование иска указано, что истец является участником ООО «Север-Запад» (58,63% доли). Участниками общества также являются Ситников Сергей Борисович (33,33% доли) и Лазарев Александр Владимирович (8,04% доли). Генеральным директором общества является Ситников С.Б.
 
    Как стало известно истцу, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Север-Запад» нежилое помещение №5, площадью 259,8 кв.м., расположенное на первом этаже жилого шестиэтажного кирпичного дома переменной этажности с техническим этажом с цокольным этажом и подвалом, находящегося по адресу: г. Чебоксары, ул.А.Игнатьева, д. 4, передано по  договору  купли-продажи недвижимости от 28 октября 2008 года Сухой  Оксане  Владимировне.
 
    Истец считает, что сделка купли-продажи помещения от 28 октября 2008 года является недействительной, нарушает права и законные интересы истца как участника общества, поскольку заключена без одобрения общим собранием участников общества с использованием сфальсифицированного протокола. Истец участия в общем собрании не принимал, об одобрении сделки купли-продажи не голосовал. Протокол общего собрания участников общества является сфальсифицированным, поскольку подписан от имени истца другим лицом. В результате совершения сделки  уменьшена действительная стоимость доли истца  в уставном капитале общества.
 
    28 ноября 2008 года Сухая О.В. по договору купли-продажи передала спорное помещение Губановой Л.А., за которой в настоящее время зарегистрировано право собственности.
 
    По мнению истца, данный договор является недействительным в силу ничтожности, поскольку заключен лицом, не являющимся собственником, при недействительности основной оспариваемой сделки от 28 октября 2008 года, все последующие сделки являются недействительными.
 
    Определением суда от 10 марта 2009 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике.
 
    В судебном заседании представитель истца иск поддержал по изложенным основаниям и просил его удовлетворить. Представил письменные пояснения по иску.
 
    Представитель ООО «Север-Запад» исковые требования признал, суду пояснил, что сделка купли - продажи помещения от 28 октября 2008 года является недействительной, указанная сделка нарушает права и законные интересы Дмитриева О.А. как участника общества. Истец является участником общества на основании договора купли-продажи доли от 17 октября 2008 года, по которому он приобрел доли у участника общества Родимова С.В. Права и обязанности участника общества перешли к истцу с 17 октября 2008 года с момента уведомления общества. Право собственности Дмитриева О.А. на долю не оспорено, следовательно, он является надлежащим истцом по делу. Общее собрание участников общества для одобрения сделки купли-продажи нежилого помещения не созывалось и не проводилось.
 
    Представитель Губановой Л.А. иск не признал. Суду пояснил, что на момент совершения оспариваемой сделки истец не являлся участником ООО «Север-Запад». Следовательно, право обращения в суд с настоящим иском ему не принадлежит. Просил в удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Представитель Сухой О.В. суду пояснил, что оба договора купли-продажи нежилого помещения №5 от 28 октября 2008 года и от 28 ноября 2008 года являются законными. Кроме того, истец не является надлежащим истцом по делу. При заключении договора купли-продажи от 28 октября 2008 года представителем Сухой О.В. были проверены все учредительные документы ООО «Север-Запад», лицом, являвшимся на тот момент руководителем общества, был представлен протокол собрания участников общества от 27 октября 2008 года, на котором сделка купли-продажи нежилого помещения была одобрена.
 
    Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республики своего представителя в суд не направило. О времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом.
 
    Суд рассматривает дело в отсутствие представителя регистрирующего органа на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Север-Запад» зарегистрировано в качестве юридического лица 02 марта 2005 года Инспекцией ФНС по г. Чебоксары, обществу присвоен ОГРН 1052128021153.
 
    28 октября 2008 года между обществом с ограниченной ответственностью «Север-Запад» (продавец) и Сухой Оксаной Владимировной (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, согласно которому продавец продал принадлежащий на праве собственности, а покупатель купил помещение №5, общей площадью 259,80 кв.м., расположенное на первом этаже жилого шестиэтажного кирпичного дома переменной этажности с техническим этажом, с цокольным этажом и подвалом, и находящегося по адресу: г. Чебоксары, ул.А.Игнатьева, д. 4.
 
    Переход права собственности к покупателю на указанный объект недвижимости был зарегистрирован в Управлении регистрационной службы, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 22 декабря 2008 года.
 
    28 ноября 2008 года между Сухой Оксаной Владимировной (продавец) и Губановой Людмилой Алексеевной (покупатель) заключен договор купли-продажи спорного недвижимого имущества.
 
    Переход права собственности на объект недвижимости к Губановой Л.А. также был зарегистрирован в установленном порядке, о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 02 марта 2009 года.
 
    В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28.октября 2008 года участниками ООО «Север-Запад» являлись Ситников С.Б. с 33,33 % долей в уставном капитале Общества, Лазарев А.В. с 8,04 % долей в уставном капитале Общества, Дмитриев О.А. с 58,63 % долей в уставном капитале Общества.
 
    Посчитав, что спорный договор, заключенный Обществом с Сухой О.В. является крупной сделкой, а потому подлежал одобрению общим собранием участников общества, чего не было сделано, участник общества Дмитриев О.А. обратился в суд с настоящим иском.
 
    Исследовав имеющиеся в деле доказательства, дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии со статьей 46 Федерального Закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделок, если уставом  общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
 
    Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
 
    Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Уставом  общества с ограниченной ответственностью не предусмотрен более высокий размер для определения крупной сделки.
 
    Статьей 24 Устава общества предусмотрено, что крупные сделки совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом.
 
    Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной является соотношение стоимости приобретаемого имущества и балансовой стоимостью активов общества.
 
    Пунктом 4.21 Устава ООО «Север-Запад» предусмотрено, что генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, без согласования с общим собранием участников от имени общества совершает сделки, сумма которых не превышает 10 000 руб. При совершении сделки свыше 10 000 руб. обязательно согласие (одобрение) общего собрания участников.
 
    Пунктом 3.1. договора купли-продажи стороны согласовали, что цена объекта недвижимости составляет 1 500 000 руб.
 
    В материалы дела представлен протокол № 4 внеочередного общего собрания участников ООО «Север-Запад» от 27 октября 2008 года, согласно которому 2 участника общества – Ситников С.Б. и Дмитриев О.А., обладающие в совокупности 91,96 процентов голосов, приняли решение об одобрении крупной сделки – договора купли-продажи помещения № 5, расположенного на первом этаже жилого шестиэтажного кирпичного дома переменной этажности с техническим этажом с цокольным этажом и подвалом, назначение: нежилое общая площадь 259,80 кв.м., этаж 1, по адресу: Чувашская Республика, город Чебоксары, ул. А. Игнатьева, д. 4, нежилое помещение № 5.
 
    Истец ссылался на то, что он на данном внеочередном собрании общества не участвовал, решение об одобрении сделки не принимал.
 
    Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 16 апреля 2009 года по делу А79-202/2009 признано недействительным решение внеочередного собрания участников ООО «Север-Запад» от 27 октября 2008 года об одобрении крупной сделки договора купли-продажи помещения № 5, расположенного на первом этаже жилого шестиэтажного кирпичного дома переменной этажности с техническим этажом, с цокольным этажом и подвалом, назначение – нежилое, общая площадь 259, 80 кв.м., этаж 1, по адресу город Чебоксары, ул. А. Игнатьева, 4, оформленного протоколом №4.
 
    Указанное решение вступило в законную силу 08 июня 2009 года.
 
    Других доказательств одобрения названной сделки суду не представлено.
 
    В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
 
    Ссылаясь на нарушение своих прав в результате заключения договора купли-продажи, Дмитриев О.А. утверждает, что он является участником Общества с долей, равной 58,63% уставного капитала. И в случае рассмотрения вопроса об одобрении оспариваемого договора на общем собрании участников ООО «Север-Запад» голосование Дмитриева О.А. могло повлиять на его результаты.
 
    Материалами дела установлено заключение Обществом договора купли-продажи недвижимости с Сухой О.В. с нарушением положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», то есть совершение крупной сделки без решения общего собрания участников ООО «Север-Запад» о ее одобрении. Данное обстоятельство свидетельствует о нарушении прав и законных интересов истца как участника Общества и влечет недействительность указанной сделки применительно к статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Применение последствий недействительности данной сделки в данном случае исключена, поскольку объект недвижимости на момент разрешения спора находится не у покупателя Сухой О.В., а был продан по другой сделке Губановой Л.А., за которой зарегистрировано на него право собственности.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения.
 
    На основании указанной нормы гражданского права вся цепочка сделок, совершенных по купле-продаже с данным имуществом, является недействительной в силу ничтожности, в том числе и договор купли-продажи недвижимости, заключенный 28 ноября 2008 года между Сухой Оксаной Владимировной и Губановой Людмилой Алексеевной. Таким образом, у продавца спорного имущества Сухой О.В. отсутствовало право, которое он передал покупателю Губановой Л.А.
 
    Поскольку Сухая О.В. из-за недействительности сделки по приобретению спорного недвижимого имущества не являлась его собственником, заключенный ею с Губановой Л.А. договор от 28 ноября 2008 года купли-продажи того же имущества нарушает требования пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат собственнику, и вследствие этого на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.
 
    Изложенное соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении № 6436/09 от 21 сентября 2010 года.
 
    Истец не просил о применении последствий недействительности сделок. В данном случае правила пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  не применяются. Права лица, считающего себя собственником спорного имущества, подлежат защите путем заявления виндикационного иска (Информационное письмо Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 126 от 13 ноября 2008 года).
 
    Доводы ответчиком о том, что Дмитриев О.А. не является участником ООО «Севр-Запад», а следовательно, он не вправе оспаривать в суде названные сделки, суд находит несостоятельной в силу следующего.
 
    Основанием вступления Дмитриевым О.А. в общество послужила сделка купли-продажи доли, совершенная им с другим участником Общества Родимовым С.В. 17 октября 2008 года. Согласно данной сделке Родимов С.В. продал Дмитриеву О.А. 58,63% доли в уставном капитале ООО «Север-Запад» номинальной стоимостью 5 863 руб.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или ином законном основании.
 
    До 01 июля 2009 года сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не подлежала нотариальному удостоверению, а требовалась лишь простая письменная форма такой сделки, что было соблюдено.
 
    Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей на день совершения сделки от 17 октября 2008 года, общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
 
    Уведомлением от 17 октября 2008 года Родимов С.В. и Дмитриев О.А. известили Общество о совершенной сделке по уступке доли в размере 58,63% уставного капитала, приложив к уведомлению договор от 17 октября 2008 года. Данное уведомление было получено Обществом в лице его генерального директора Ситникова С.Б. в тот же день.
 
    Следовательно, именно с 17 октября 2008 года Дмитриев О.А. приобрел права и обязанности участника ООО «Север-Запад».
 
    Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 25 июня 2010 года по делу А79-3044/2009 Лазареву А.В. отказано в иске о переводе прав и обязанностей покупателя по данной сделке с Дмитриева Р.А. на него. Постановлениями апелляционной и кассационной инстанции данное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
 
    На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине в сумме 5000 руб. (4000 руб. по иску и 1000 руб. за подачу заявления об обеспечении иска, которое было удовлетворено), суд относит на ООО «Север-Запад».
 
    Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Иск удовлетворить.
 
    Признать недействительным договор купли-продажи недвижимости, заключенный 28 октября 2008 года между обществом с ограниченной ответственностью «Север-Запад» и Сухой Оксаной Владимировной.
 
    Признать недействительным договор купли-продажи недвижимости, заключенный 28 ноября 2008 года между Сухой Оксаной Владимировной и Губановой Людмилой Алексеевной.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Север-Запад» в пользу Дмитриева Олега Александровича 5 000 руб. расходов по государственной пошлине.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
 
    Судья                                                                                   Г.Н. Яковлева