Решение от 16 марта 2010 года №А79-15182/2009

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-15182/2009
 
    16 марта 2010 года
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Яковлевой Г.Н.
 
    при ведении протокола судебного заседания
 
    секретарем судебного заседания Ивановой А.В.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Браженко Владимира Александровича,
 
    к Кабанову Валерию Афанасьевичу,
 
    с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью фирма «Транспортник»,
 
    Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 5 по Чувашской Республике,
 
    о передаче доли в уставном капитале общества,
 
 
    при участии:
 
    от истца – Браженко Владимир Александрович,
 
    от ответчика – представитель не явился,
 
    от третьих лиц - Федорова В.А. по доверенности №01 от 04 февраля 2010 года (ООО фирма «Транспортник»), Кузьминой Т.В. по доверенности № 4 от 11 января 2010 года (МИ ФНС № 5 по ЧР),
 
 
    установил:
 
    Браженко Владимир Александрович (истец) обратился в суд с иском к Кабанову Валерию Афанасьевичу (ответчик) с требованием о передаче доли в размере 5 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  фирма «Транспортник» номинальной стоимостью 17 450 рублей.
 
    Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21 января 2010 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено общество с ограниченной ответственностью фирма «Транспортник».
 
    Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 01 марта 2010 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 5 по Чувашской Республике.
 
    Исковые требования мотивированы тем, что 19 октября 2007 года между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма «Транспортник», согласно которому продавец Кабанов В.А. продал истцу принадлежащую ему долю в размере 5% в уставном капитале общества «Транспортник» номинальной стоимостью 17 450 руб.
 
    Согласно пункту 1.4. указанного договора доля считается принадлежащей истцу как покупателю с момента заключения договора. На основании расписки от 19 октября 2007 года денежные средства получены ответчиком от истца в полном объеме.
 
    15 декабря 2009 года ответчику было направлено уведомление о необходимости нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли, с требованием в течение семи дней с момента получения уведомления явиться в офис ООО фирма «Транспортник» для нотариального удостоверения вышеуказанной сделки по отчуждению доли.
 
    Согласно почтовому уведомлению требование о нотариальном удостоверении сделки ответчиком получено 16 декабря 2009 года, однако добровольно не исполнено. Данное обстоятельство исключает возможность государственной регистрации перехода доли участников общества на основании совершенной сделки.
 
    В связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.
 
    Во исполнение пункта 3 статьи 225.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО фирма «Транспортник» уведомило о рассматриваемом корпоративном споре между Браженко В.А. и Кабановым В.А. всех участников общества: Браженко В.Н., Браженко Е.В., Слушкину Л.В., Кащеева С.А., Кабанова Е.А., Рыбакова А.Н., а также исполнительный орган общества в лице директора общества Браженко А.Н., что подтверждается представленными уведомлениями от 09 февраля 2010 года и почтовой квитанцией об отправке корреспонденции участникам.
 
    В судебном заседании истец иск поддержал по изложенным основаниям. Просил передать в его пользу долю ответчика в уставном капитале ООО фирма «Транспортник» размером 5 % уставного капитала номинальной стоимостью 17 450 руб. Данное решение ему необходимо для надлежащей регистрации перехода доли в уставном капитале в регистрирующем органе.
 
    Ответчик представителя в судебное заседание не направил, отзыв на иск не представил. О времени и месте рассмотрения дела ответчик извещен надлежащим образом.
 
    Суд рассматривает дело в отсутствие ответчика на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Представитель третьего лица просил также иск удовлетворить, поддержав доводы представленного отзыва на иск. Суду пояснил, что во исполнение корпоративного законодательства общество уведомило всех участников о наличии в арбитражном суде спора по поводу перехода доли в уставном капитале общества от участника Кабанова В.А. к  Браженко В.А. письмами от 09 февраля 2010 года.
 
    Представитель Межрайонной инспекции ФНС России № 5 по Чувашской Республике оставил разрешение спора на усмотрение суда, пояснив суду, что в 2007 году ни истец, ни ответчик не обращались с требованием о государственной регистрации перехода доли на основании договора купли-продажи от 19 октября 2007 года. В настоящее время без представления нотариально удостоверенной сделки по отчуждению доли регистрация перехода доли от одного участника общества к другому невозможна.
 
    Исследовав материалы дела, выслушав доводы истца, представителей 3 лиц, суд установил следующее.
 
    Общество с ограниченной ответственностью  фирма «Транспортник» создано на основании решения учредителей от 03 сентября 1993 года путем реорганизации в форме преобразования кооператива «Транспортник» и зарегистрировано постановлением главы администрации Ленинского района г. Чебоксары от 18 сентября 1996 года № 346/9.
 
    Учредителями общества выступили 9 физических лиц: Браженко Александр Николаевич с долей 30%, Браженко Владимир Николаевич с долей 10%, Браженко Евгений Владимирович с долей 4%, Браженко Владимир Александрович с долей 4%, Кабанов Валерий Афанасьевич с долей 30%, Кабанов Евгений Афанасьевич с долей 4%, Кащеев Сергей Алексеевич с долей 4%, Рыбаков Андрей Николаевич с долей 4% и Слушкина Людмила Владимировна с долей  10%.
 
    Решением участников ООО фирма «Транспортник» от 23 июля 1999 года был увеличен уставный капитал общества до 350 104 руб., который разделен на доли среди тех же участников следующим образом:
 
    Браженко Александр Николаевич – 79,2% номинальной стоимостью 277 364 руб.,
 
    Браженко Владимир Николаевич – 0,3% номинальной стоимостью 1000 руб.,
 
    Браженко Евгений Владимирович – 0,1% номинальной стоимостью 400 руб.,
 
    Браженко Владимир Александрович - 15% номинальной стоимостью 52 690 руб.,
 
    Кабанов Валерий Афанасьевич - 5% номинальной стоимостью 17 450 руб.,
 
    Кабанов Евгений Афанасьевич – 0,1% номинальной стоимостью 400 рую.,
 
    Кащеев Сергей Алексеевич – 0,1% номинальной стоимостью 400 руб.,
 
    Рыбаков Андрей Николаевич – 0,1% номинальной стоимостью 400 руб.,
 
    Слушкина Людмила Владимировна – 0,3% номинальной стоимостью 1000 руб.
 
    Соответственно были внесены изменения в учредительный договор и устав общества.
 
    Постановлением главы администрации Ленинского района г. Чебоксары от 29 июля 1999 года № 1193 указанные изменения в учредительных документах общества были зарегистрированы.
 
    30 декабря 2002 года ООО фирма «Транспортник» было зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией ФНС № 5 по Чувашской Республике. Общество было включено в ЕГРЮЛ.
 
    19 октября 2007 года между участниками общества Кабановым Валерием Афанасьевичем (продавец) и Браженко Владимиром Александровичем (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма «Транспортник», согласно которому продавец Кабанов В.А. продал покупателю свою долю в уставном капитале общества «Транспортник» в размере 5% номинальной стоимостью 17 450 руб.
 
    Согласно пункту 1.4. указанного договора доля считается принадлежащей истцу как покупателю с момента заключения договора.
 
    Оплата приобретенной доли произведена покупателем полностью, что  подтверждается распиской Кабанова В.А.от 19 октября 2007 года о том, что в счет оплаты доли он получил от Браженко В.А. денежные средства в сумме 17 450 руб.
 
    Согласно части 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 11 июля 1998 года и от 31 декабря 1998 года, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
 
    Аналогичное положение содержит пункт 6.5. Устава общества в редакции от 27 мая 1999 года. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется.
 
    Частью 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 11 июля 1998 года и от 31 декабря 1998 года предусмотрено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.
 
    Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
 
    Таким образом, существовавшее на день заключения названного договора законодательство не требовало нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале.
 
    Устав общества также не предусматривал нотариального удостоверения такой сделки.
 
    Однако ни продавец, ни покупатель доли по сделке купли-продажи не уведомили ООО фирма «Транспортник» о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества. В связи с чем отчужденная Кабановым В.А. доля в размере 5% в уставном капитале общества к ее приобретателю Браженко В.А. не перешла.
 
    МИ ФНС № 5 переход доли от продавца к покупателю также не зарегистрирован, поскольку в регистрирующий орган никто с требованием о регистрации не обращался.
 
    С 01 июля 2009 года вступили в силу изменения, внесенные в статью 21 Федерального закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Статьей 21 Закона в новой редакции предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
 
    Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке , предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи.
 
    Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
 
    В связи с этим 15 декабря 2009 года истцом ответчику было направлено уведомление о необходимости нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли, с требованием в течение семи дней с момента получения уведомления явиться в офис ООО фирма «Транспортник» для нотариального удостоверения вышеуказанной сделки по отчуждению доли.
 
    Согласно почтовому уведомлению требование о нотариальном удостоверении сделки ответчиком получено 16 декабря 2009 года, однако добровольно не исполнено.
 
    Поскольку ответчик неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, истец обратился в суд с настоящим иском.
 
    Исследовав имеющиеся в деле доказательства, дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма «Транспортник», заключенный 19 октября 2007 года между истцом и ответчиком, отвечает требованиям простой письменной сделки. Признаков ничтожности данная сделка не содержит. Он никем не оспорен и недействительным не признан.
 
    Покупателем доли исполнено встречное обязательство по нему и произведена оплата приобретенной доли.
 
    В связи с чем суд находит требование истца обоснованным, основанным на законе и подлежащим удовлетворению.
 
    Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Иск удовлетворить.
 
    Передать долю в размере 5 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  фирма «Транспортник» номинальной стоимостью 17 450 рублей от Кабанова Валерия Афанасьевича к Браженко Владимиру Александровичу.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение одного месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
 
    Судья                                                                                  Г.Н. Яковлева