Решение от 05 февраля 2010 года №А79-14072/2009

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-14072/2009
 
    05 февраля 2010 года
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Кисаповой Н.В.
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей Кисаповой Н.В.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Жестянкина Валерия Михайловича
 
    к обществу с ограниченной ответственностью "Дорсервис",
 
    обществу с ограниченной ответственностью "Индустриальный лизинг"
 
    о признании сделки недействительной
 
    при участии:
 
    от истца: Яковлева Ю.А. по доверенности от 28.12.2009,
 
    от ООО «Дорсервис»: Прокопьева А.Н. по доверенности №01/35 от 12.08.2009,
 
    от ООО «Индустриальный лизинг»: Никифоровой О.В. по доверенности №626 от 19.01.2009 года,
 
    установил:
 
 
    Жестянкин Валерий Михайлович (истец) обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дорсервис", обществу с ограниченной ответственностью "Индустриальный лизинг" (ответчики) о признании договоров лизинга №№74/08, А75/08, А76/08, А77/08 от 12.08.2008 недействительными.
 
    Иск мотивирован следующим. Истец является участником (соучредителем) общества с ограниченной ответственностью «Дорсервис». 12 августа 2008 г. между ответчиками были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) №№ А74/08, А.75/08, А76/08 и А77/08. Общая сумма лизинговых платежей (сумма сделки) согласно пунктов 9.2 Договоров лизинга №№ А74/08, А75/08, А76/08 и А77/08 от 12 августа 2008 года составляет 16 548 798 руб. 19 коп., в том числе            5 191 747 руб. 02 коп. по договору №А74/08, 2 936 018 руб. 04 коп. по договору №А75/08, 6 259 056 руб. 37 коп. по договору №А76/08, 2 161 976 руб. 76 коп. по договору №А77/08. По данным бухгалтерской отчетности ООО «Дорсервис» за I полугодие 2008 года стоимость имущества ООО «Дорсервис» составляла 59 459 000 руб.; 25 % от этой стоимости составляло - 14 864 750 руб. Таким образом, общая сумма платежей (сумма сделки) по Договорам лизинга на момент их заключения превышала 25 % стоимости имущества ООО «Дорсервис». Договоры лизинга №№ А74/08, А75/08, А76/08 и А77/08 от 12 августа 2008 года взаимосвязаны между собой, поскольку заключены между одними и теми же сторонами и в один день. Таким образом, в совокупности данные Договоры лизинга составляют крупную сделку. Внеочередное общее собрание участников ООО «Дорсервис» для принятия решения о совершении крупной сделки (заключении Договоров финансовой аренды (лизинга) №№ А74/08, А75/08, А76/08 и А77/08 от 12.08.2008) не созывалось и не проводилось. Заочного голосования по данному вопросу также не проводилось. В последующем в соответствии с заключенными Договорами лизинга ООО «Дорсервис» были уплачены ООО «Индустриальный лизинг» денежные средства в общей сумме 6 324 442 руб. 15 коп. О заключении договоров лизинга №№ А74/08, А75/08, А76/08 и А77/08 от 12.08.2008 - истцу стало известно 25 марта 2009 года в ходе проведения общего собрания участников ООО «Дорсервис». Более того, на данном общем собрании участников ООО «Дорсервис» было принято решение (Протокол № 83) об отказе в одобрении данной крупной сделки - совокупности взаимосвязанных договоров финансовой аренды (лизинга) №№А74/08, А75/08, А76/08 и А77/08 от 12.08.2008, заключенных между ООО «Дорсервис» и ООО «Индустриальный. лизинг». О состоявшемся решении общего собрания участников ООО «Дорсервис» сообщил в ООО «Индустриальный лизинг» письмом № 182/1 от 26.03.2009, которое получено ООО «Индустриальный лизинг» 20 апреля 2009 г. и оставлено им без ответа.
 
    В судебном заседании представитель истца иск поддержал. Заявил дополнительное основание для признания сделки недействительной – статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Считает, что в нарушение Устава и трудового договора, генеральный директор ООО «Дорсервис» заключил оспариваемые договора без согласования с Наблюдательным советом общества. Оспариваемые договора нельзя считать сделкам совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку получение товара в лизинг в силу Устава к основным видам деятельности общества не относится, хотя товар и приобретен в лизинг для целей основной деятельности – строительства дорог. Считает, что срок исковой давности необходимо исчислять с 25 марта 2009 года. Пояснения Жестянкина В.М., которые даны в ходе судебного заседания 04.02.2010 года о том, что он узнал об оспариваемых договора в сентябре 2008 года, необходимо оценивать критически, поскольку знание о договоре не свидетельствует, о том, что истец знал об условиях договора. Подтвердил факт участия истца (от его имени лица по доверенности) при рассмотрении  Тверским районным судом г. Москва гражданских дел по искам ООО «Индустриальный лизинг» к ООО «Дорсервис», Жестянкину В.М., Жестянкину В.А. о взыскании задолженности, возникшей из оспариваемых договоров. Заявил о фальсификации доказательств – договоров поручительства от 12.08.2008 как не подписанных истцом и назначении по делу судебно-почерковедческой экспертизы. В качестве довода о невозможности подписания договоров представил приказ и командировочное удостоверение, выданные истцу для командировки в Нижегородскую область.
 
    В ходе судебного заседания 04 февраля 2010 года Жестянкин В.М. иск поддержал, пояснив, что при рассмотрении гражданских дел в Тверском районном суде города Москва заявлений о фальсификации доказательств, назначении экспертизы договоров поручительства не делал. На тот момент, ООО «Дорсервис» намеривалось приобрести технику по договору лизинга в собственность, необходимости в этом не было. В период рассмотрения гражданских дел, истец одобрял все действия общества и договоры. В настоящее время с ООО «Дорсервис» в пользу ООО «Индустриальный лизинг» взыскана крупная денежная сумма. Технику у ООО «Дорсервис» забрали, следовательно, одобрить договоры истец не может. На момент заключения договоров лизинга находился в Нижегородской области. О договорах поручительства узнал в сентябре 2008 года со слов генерального директора общества Майрукаева С.С.
 
    Представитель ответчика ООО «Дорсервис» иск признал. Пояснил, что техника приобреталась в лизинг для строительства дороги в Нижегородской области. В связи с финансовым кризисом, общество не смогло своевременно исполнять обязательства перед лизингодателем, что послужило основанием для возбуждения производства по гражданским делам в Тверском районном суде г. Москва. На момент рассмотрения дел общество намеривалось приобрести технику в собственность, однако рассчитаться не смогло в виду высоких процентных ставок и размера ответственности.
 
    Представитель 2-го ответчика иск не признал, указав на пропуск истцом исковой давности, поскольку о совершаемых сделках истцу было известно 12 августа 2008 года при подписании договоров поручительства от 12.08.2008. Кроме того, сам истец указал на то, что узнал о сделках в сентябре 2008 года, что также свидетельствует о пропуске срока исковой давности. ООО «Индустриальный лизинг» не знало об имеющихся ограничениях в действиях генерального директора на момент заключения договоров лизинга, поскольку не было знакомо с Положением о Наблюдательном совете, трудовым договором руководителя общества.
 
    Суд, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, установил следующее.
 
    ООО «Дорсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Калининского района г. Чебоксары 21 июня 2000 года.
 
    12 августа 2008 года между ООО «Дорсервис» и ООО «Индустриальный лизинг» заключены договоры финансовой аренды (лизинга) №А74/08, №А75/08, №А76/08, №А77/08, по которым в лизинг передавалась техника для использования в строительстве дорог.
 
    12 августа 2008 года между ООО «Индустриальный лизинг» и Жестянким В.М. заключены договора поручительства №74-2/П-2008, №75-2/П-2008, №76-2/П-2008, №77-2/П-2008 от 12.08.2008.
 
    Указанные обстоятельства подтверждены вступившими в законную силу решениями Тверского районного суда г. Москва от 23.04.2009 года по искам ООО «Индустриальный лизинг» к Жестянкину В.М., Жестянкину В.А., ООО «Дорсервис» о солидарном  взыскании задолженности в связи с не исполнением вышеуказанных договоров.
 
    В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
 
    30 ноября 2009 года истец как участник ООО «Дорсервис» обратился с иском о признании договоров лизинга недействительными как крупной сделки, совершенной в нарушение статьи 46 Федерального Закона «Об ООО» и недействительными в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    В силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, совершенная с нарушением требований может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    На основании пункта 1 упомянутой статьи крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
 
    Как определено пунктом 1 статьи 46 Закона, пунктом 20 постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками не признаются сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности предполагает реализацию продукции, приобретение сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, выполнение работ.
 
    В качестве основных видов деятельности ООО «Дорсервис» пунктом 2.2 устава Общества обозначены, кроме прочих, производство общестроительных работ по строительству автомобильных дорог.
 
    Как указал истец и представитель ООО «Дорсервис» техника приобретена в лизинг для строительства дороги в Нижегородской области.
 
    Приобретение по оспариваемым договорам оборудования, используемого для строительства дороги, свидетельствует о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества и, следовательно, к ней не предъявляются требования, установленные статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для заключения крупных сделок.
 
    По правилам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Крупные сделки имеют оспоримый характер.
 
    В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    Материалами дела установлено, что истец узнал об оспариваемых сделках при заключении договоров поручительства 12 августа 2008 года. Сам истец в судебном заседании указал на то, что о договорах ему стало известно в сентябре 2008 года.
 
    Настоящий иск подан 30 ноября 2009 года, то есть с нарушением установленного законом срока для восстановления нарушенного права.
 
    Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Довод истца о фальсификации доказательств, необходимости назначения по делу экспертизы, суд принять не может, поскольку вопрос о заключенности (действительности по основаниям соблюдения письменной формы сделки) договоров поручительства разрешен при рассмотрении гражданских дел в Тверском районном суде г. Москва. Истец являлся участником данных споров, однако заявлений о фальсификации, назначении по делу экспертизы не заявлял. Как пояснил истец в ходе судебного заседания на тот момент он оспариваемые сделки одобрял, что даже при наличии доказательств о подписании договора иным лицом может свидетельствовать о последующем одобрении сделки в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Истец также просит признать договора недействительными в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
 
    При этом истец не доказывает наличия у него права на признании такой оспоримой сделки недействительной в судебном порядке.
 
    С иском по указанным основаниям вправе обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения, а не участник общества.
 
    При любых обстоятельствах, годичный срок исковой давности для признания таких сделок недействительными на день подачи иска также истек.
 
    На основании изложенного, в удовлетворении иска о признании договоров лизинга №№74/08, А75/08, А76/08, А77/08 от 12.08.2008 недействительными следует отказать.
 
    Расходы по госпошлине суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    в иске отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
 
    Судья                                                                                 Н.В. Кисапова