Решение от 31 мая 2010 года №А79-1383/2010

Дата принятия: 31 мая 2010г.
Номер документа: А79-1383/2010
Раздел на сайте: Арбитражные суды
Тип документа: Решения

 
 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-1383/2010
 
    31 мая 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения оглашена 26 мая 2010 года
 
    Полный текст решения изготовлен 31 мая 2010 года
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Яковлевой Г.Н.,
 
    при ведении протокола судебного заседания
 
    секретарем судебного заседания Ивановой А.В.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    открытого акционерного общества «Инвестиционно-финансовая компания «Надежда»,
 
    к открытому акционерному обществу «Генциана»,
 
    об обязании провести повторное внеочередное общее собрание акционеров,
 
 
    при участии:
 
    от истца – Хайбулловой Г.Р. по доверенности от 26 февраля 2010 года, Федорова Е.А. по доверенности от 25 марта 2010 года,
 
    от ответчика – генерального директора Глущенко Н.Н. согласно решению Совета директоров общества от 30 июня 2007 года, Карпуниной М.Н. по доверенности от 26 апреля 2010 года,
 
 
    установил:
 
    открытое акционерное общество «Инвестиционно-финансовая компания «Надежда» (истец) обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу «Генциана» (ответчик) об обязании провести повторное внеочередное общее собрание акционеров.
 
    Исковые требования мотивированы следующим.
 
    Истец является владельцем 649 обыкновенных именных акций ОАО «Генциана», что составляет 10, 89 % от уставного капитала общества.
 
    26 июня 2009 года в ОАО «Генциана» состоялось общее годовое собрание акционеров общества со следующей повесткой дня:
 
    1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках за 2008 год по результатам финансового года. Заключение ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности и заключение аудитора.
 
    2. Распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам финансового года.
 
    3. Увеличение уставного капитала за счет увеличения номинала акции за счет собственных средств – добавочного капитала ОАО «Генциана» (по предложению Совета Директоров).
 
    4. Внесение изменений и дополнений в Устав общества.
 
    5. Избрание членов Совета Директоров общества.
 
    6. Избрание ревизионной комиссии общества.
 
    7. Утверждение аудитора общества.
 
    По шестому вопросу повестки дня отсутствовал кворум и решение по нему не принималось. Советом Директоров общества было принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества 18 октября 2009 года со следующей повесткой дня:
 
    1.      Определение порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров.
 
    2.     О счетной комиссии.
 
    3. Отмена изменений и дополнений в Устав общества, принятых на общем годовом собрании 26 июня 2009 года.
 
    4.     Утверждение Устава общества в новой редакции.
 
    5.     Избрание членов Совета Директоров общества.
 
    6.     Избрание членов ревизионной комиссии общества.
 
    Кворум для принятия решений на собрании 18 октября 2009 года отсутствовал, и внеочередное собрание было объявлено несостоявшимся.
 
    Ответчиком было объявлено, что повторное внеочередное общее собрание акционеров будет проведено в течение 40 дней с даты несостоявшегося внеочередного общего собрания акционеров. Таким образом, повторное внеочередное общее собрание должно было состояться до 27 ноября 2009 года, однако проведено оно не было.
 
    Истец письмом №11 от 28 января 2010 года направил ответчику требование о проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой дня:
 
    1.                Определение порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров.
 
    2.                О счетной комиссии.
 
    3.                Отмена изменений и дополнений в устав общества, принятых на
 
    общем годовом собрании 26 июня 2009 года.
 
    4.                Утверждение устава общества в новой редакции.
 
    5.                Избрание членов Совета Директоров общества.
 
    6.                Избрание членов ревизионной комиссии общества.
 
    Однако ответчиком было принято решение об отказе в созыве собрания, в связи с чем истец и обратился в суд с настоящим иском.
 
    В судебном заседании представители истца иск поддержали по изложенным основаниям.
 
    Представители ответчика исковые требования не признали, поддержав доводы представленного отзыва на иск. Суду пояснил, что в настоящее время необходимости в созыве повторного внеочередного общего собрания акционеров общества нет, так как по итогам 2009 года на 25 июня 2010 года созвано и будет проведено годовое общее собрание акционеров, в повестку дня которого будет включен и вопрос об избрании ревизионной комиссии. Доводы истца о невозможности контролировать финансово-хозяйственную деятельность общества не соответствуют действительности, так как в связи с отсутствием ревизионной комиссии обществом для финансового контроля привлечен независимый аудитор.
 
    Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.
 
    Открытое акционерное общество «Генциана» учреждено путем преобразования государственного предприятия в акционерное общество и зарегистрировано постановлением главы администрации Калининского района г. Чебоксары от 12 апреля 1994 года № 123/1.
 
    Реестр акционеров общества ведет само общество.
 
    Уставный капитал общества составляет 2980 рублей. В обществе размещены 5960 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0-50 копеек каждая.
 
    Открытое акционерное общество «Инвестиционно-финансовая компания «Надежда» является владельцем 649 обыкновенных именных акций ОАО «Генциана», что составляет 10,89 % от уставного капитала общества. Изложенное подтверждается выпиской из реестра акционеров и не оспаривается ответчиком.
 
    26 июня 2009 года в ОАО «Генциана» состоялось общее годовое собрание акционеров общества, на котором по вопросу об избрании ревизионной комиссии общества не было принято решение ввиду отсутствия кворума.
 
    Решением Совета директоров общества от 24 июля 2009 года было принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества 18 октября 2009 года со следующей повесткой дня:
 
    1.Определение порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров.
 
    2.     О счетной комиссии.
 
    3. Отмена изменений и дополнений в Устав общества, принятых на общем годовом собрании 26 июня 2009 года.
 
    3.     Утверждение Устава общества в новой редакции.
 
    4.     Избрание членов Совета Директоров общества.
 
    5.     Избрание членов ревизионной комиссии общества.
 
    Внеочередное общее собрание акционеров 18 октября 2009 года было объявлено несостоявшимся ввиду отсутствия кворума для проведения собрания, что подтверждается протоколом счетной комиссии от 18 октября 2009 года.
 
    20 октября 2009 года ответчиком было размещение сообщение о существенном факте, где было объявлено, что повторное внеочередное общее собрание акционеров будет проведено в течение 40 дней с даты несостоявшегося внеочередного общего собрания акционеров. Однако в указанные сроки собрание акционеров не созывалось и не было проведено.
 
    В связи с этим истец направил в Совет директоров общества письмо №11 от 28 января 2010 года, которым потребовал созыва и проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров без указания даты со следующей повесткой дня:
 
    1. Определение порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров.
 
    2. О счетной комиссии.
 
    3.     Отмена изменений и дополнений в устав общества, принятых на общем годовом собрании 26 июня 2009 года.
 
    4.     Утверждение устава общества в новой редакции.
 
    5.     Избрание членов Совета Директоров общества.
 
    6.     Избрание членов ревизионной комиссии общества.
 
    На заседании Совета директоров общества 04 февраля 2010 года требование истца было рассмотрено и принято решение - «Созыв повторного внеочередного общего собрания акционеров не проводить».
 
    С чем истец не согласился и обратился в суд с настоящим иском.
 
    Исследовав имеющиеся в деле доказательства, дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Порядок и сроки созыва и проведения внеочередного собрания акционеров акционерного общества определены статьей 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах, Закон).
 
    Согласно названной статье внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
 
    Внеочередное общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
 
    Если предлагаемая повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, то такое собрание должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
 
    В требовании о проведении собрания должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании могут содержаться формулировки решений по каждому их этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.
 
    В течение пяти дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров  общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
 
    Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть принято в случае, если:
 
    не соблюден установленный настоящей статьей и пунктом 1 статьи 84-3 настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
 
    акционеры, требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количеством голосующих акций общества;
 
    ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
 
    В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров. Исполнение решения суда возлагается на истца.
 
    Направленное истцом требование о созыве повторного внеочередного общего собрания акционеров соответствует положениям закона, содержало конкретные вопросы повестки дня. Истец обладал правом на подачу такого требования, так как является владельцем более 10% голосующих акций общества. Разрешение включенных в повестку дня вопросов относятся к компетенции общего собрания акционеров.
 
    В связи с чем отказ ОАО «Генциана» в созыве и проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров является необоснованным и противоречит требованиям закона, поскольку ничем  немотивирован. Предусмотренные законом основания для отказа в созыве повторного внеочередного собрания у общества отсутствовали.
 
    Вместе с тем, суд считает, что в настоящее время проведение повторного внеочередного общего собрания акционеров нецелесообразно и в нем отпала необходимость в связи со следующим.
 
    На заседании Совета директоров ОАО «Генциана» от 24 февраля 2010 года (протокол № 2) принято решение о созыве годового общего собрания акционеров 25 июня 2010 года. Утверждена повестка дня, включающая следующие вопросы:
 
    1. Определение порядка ведения общего собрания акционеров;
 
    2. Избрание членов счетной комиссии;
 
    3. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков0 общества за 2009 год, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
 
    4. Внесение изменений и дополнений в Устав общества, и положение о Ревизионной комиссии;
 
    5. Отмена внутренних документов ОАО «Генциана» в редакции от 13 июня 2002 года;
 
    6. Утверждение внутренних документов ОАО «Генциана» в новой редакции;
 
    7.     Утверждение Устава общества в новой редакции;
 
    8.     Отмена изменений и дополнений в Устав общества, принятых на общем годовом собрании 26 июня 2009 года;
 
    9.     Избрание членов Совета Директоров общества;
 
    10.           Избрание членов Ревизионной комиссии общества;
 
    11.           Утверждение аудитора общества;
 
    12.           Увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинала акций.
 
    Таким образом, на разрешение годового общего собрания акционеров, созываемого обществом 25 июня 2010 года, вынесены те же вопросы повестки дня, в том числе и вопрос об избрании ревизионной комиссии общества.
 
    В связи с чем суд оставляет иск без удовлетворения.
 
    На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.
 
    Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    открытому акционерному обществу «Инвестиционно-финансовая компания «Надежда» в иске отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение десяти дней с момента его принятия.
 
 
 
    Судья                                                                                    Г.Н. Яковлева
 
 
 
 

Полезная информация

Судебная система Российской Федерации

Как осуществляется правосудие в РФ? Небольшой гид по устройству судебной власти в нашей стране.

Читать
Запрашиваем решение суда: последовательность действий

Суд вынес вердикт, и вам необходимо получить его твердую копию на руки. Как это сделать? Разбираемся в вопросе.

Читать
Как обжаловать решение суда? Практические рекомендации

Решение суда можно оспорить в вышестоящей инстанции. Выясняем, как это сделать правильно.

Читать