Решение от 19 июля 2010 года №А79-13697/2009

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-13697/2009
 
    19 июля 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения оглашена 12 июля 2010 года.
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Кисаповой Н.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей Кисаповой Н.В.,
 
    рассмотрев в заседании суда дело по иску
 
    общества с ограниченной ответственностью "Красноармейская сельхозхимия"
 
    к открытому акционерному обществу "Красноармейская машинно-технологическая станция",
 
    о признании решения недействительным
 
    с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,
 
    Администрации Красноармейского района Чувашской Республики
 
    Леонтьева Юрия Григорьевича,
 
    Григорьева Владимира Валериановича,
 
    Комитета по управлению имуществом Красноармейского района
 
    при участии:
 
    от истца – Васильева Л.И. по доверенности от 23.11.2009,
 
    от администрации Красноармейского района Чувашской Республики –                   Николаев С.А. по доверенности от 04.02.2009,
 
    установил:
 
 
    общество с ограниченной ответственностью "Красноармейская сельхозхимия" обратилось в суд с заявлением к открытому акционерному обществу "Красноармейская машинно-технологическая станция", Леонтьеву Юрию Григорьевичу, Григорьеву Владимиру Валериановичу, Комитету по управлению имуществом Красноармейского района о признании решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Красноармейская МТС» от 28.06.2002 (протокол №5).
 
    Заявление мотивировано тем, что 28.06.2002 собранием акционеров ОАО «Красноармейская МТС» по первому вопросу повестки дня принято решение об утверждении проекта Устава (в новой редакции); заключении учредительного договора Общества в новой редакции. Согласно учредительному договору общества в новой редакции от 28 июня 2002 года и устава ОАО «Красноармейская МТС» учредителями Общества стали и доли учредителей распределены следующим образом:
 
    Комитет по управлению имуществом Красноармейского района Чувашской Республики -60 % уставного капитала или 510 акций, что составляет 51 000 руб.;
 
    Леонтьев Юрий Григорьевич - 20 % уставного капитала или 170 акций, что составляет 17 000 руб.;
 
    Григорьев Владимир Валерианович - 20 % уставного капитала или 170 акций, что составляет 17 000 руб.
 
    Заявитель считает данное решение собрания акционеров ОАО «Красноармейская МТС» от 28 июня 2002 года неправомерным и недействительным по следующим основаниям. Из протокола № 5 от 28.06.2002 усматривается, что правопредшественники нынешнего ООО «Красноармейская сельхозхимия» - Муниципальное предприятие «Красноармейскагропромхимия», ГУП «Красноармейская сельхозхимия», ОАО «Красноармейская сельхозхими» не принимали участие в голосовании на общем собрании акционеров 28.06.2002. На собрании акционеров 28.06.2002 не принимал участие и акционер Закрытое акционерное общество «ПКФ «Омега» - 20% уставного капитала или 170 акций, что составляет 17 000 руб. Голосование ООО «Красноармейская сельхозхимия» бесспорно могло повлиять на результаты голосования, поскольку обладало более чем половиной голосов, размещенных голосующих акций общества (60%). Решение собрания акционеров ОАО «Красноармейская МТС» от 28.06.2002 проведено с существенными нарушениями, повлекли причинение убытков акционеру, лишило его акций и права получения дивидендов. Указанным решением нарушены прав и законные интересы ООО «Красноармейская сельхозхимия» в управлении обществом. Общее собрание акционеров проводилось с нарушением требований ст.ст. 51, 52, 53, 54, 57, 58, 62 ФЗ «Об акционерных обществах», а именно: не был составлен список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; не направлялось акционерам сообщение о проведении общего собрания акционеров; общее собрание акционеров не было правомочно, так как для участия на собрании зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности менее 30 процентов голосов размещенных акций; в протоколе общего собрания акционеров не указано общее количество голосов акционеров, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций; количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие на собрании указано не верно. На собрании акционеров 28.06.2002 принимал участие всего один акционер - Комитет по управлению имуществом Красноармейского района -20% уставного капитала или 170 акции, однако в протоколе о его участии с 510 голосами. На собрании акционеров принимали участие Григорьев Владимир Валерианович, Леонтьев Юрий Григорьевич, которые не являлись акционерами ОАО «Красноармейское МТС». Акционер ОАО «Красноармейская МТС» - Муниципальное предприятие «Красноармейскагропромхимия» (ныне ООО «Красноармейская селъхозхимия) – 60 % уставного капитала или 510 акции, что составляет 51 000 руб. не отчуждала свои акции, а остальные акционеры и третьи лица не приобретали его акции.
 
    Определением от 18.01.2010 принят отказ истца от исковых требований к Леонтьеву Юрию Григорьевичу, Григорьеву Владимиру Валериановичу, Комитету по управлению имуществом Красноармейского района, производство по делу в Указанной части исковых требований прекращено; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Леонтьев Юрий Григорьевич, Григорьев Владимир Валерианович, Комитет по управлению имуществом Красноармейского района.
 
    В судебном заседании представитель истца иск поддержал.
 
    Представитель 3-го лица просил в иске отказать.
 
    Ответчик, третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения извещены надлежащим образом.
 
    В ходе рассмотрения дела ответчик иск не признал, заявил о пропуске срока исковой давности. Пояснил, что истец участвовал в собрании, знал о принятом решении.
 
    В порядке статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.
 
    Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Открытое акционерное общество «Красноармейская машинно-технологическая станция» зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы администрации Красноармейского района № 156 от 02.06.1998.
 
    28.06.2002 состоялось общее собрание участников открытого акционерного общества «Красноармейская машинно-технологическая станция», оформленное протоколом № 5.
 
    В протоколе указано, что на собрании присутствовали 4 участника общества, в том числе Иванов Б.М., Леонтьев Ю.Г., Григорьев В.В., Игнатьева А.С.
 
    В повестку дня было включено четыре вопроса, в том числе:
 
    - внесение изменений и дополнений в Устав и учредительный договор Общества и утверждение Устава в новой редакции и заключение учредительного договора Общества в новой редакции;
 
    - об исполнительном органе;
 
    - утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, отчета о прибылях и убытках за 2001 финансовый год;
 
    - распределение прибыли за 2001 год.
 
    Согласно принятому решению по первому вопросу повестки дня утвержден новый проект устава с внесенными изменениями и дополнениями; заключен учредительный договор общества в новой редакции.
 
    С учетом принятых решений в устав открытого акционерного общества «Красноармейская машинно-технологическая станция» внесены изменения, заключен новый учредительный договор открытого акционерного общества «Красноармейская машинно-технологическая станция» от 28.06.2002.
 
    По всем решениям повестки дня участники собрания проголосовали единогласно.
 
    18.11.2009 в Арбитражный суд Чувашской Республики обратился участник открытого акционерного общества «Красноармейская машинно-технологическая станция» с иском о признании недействительным решения общего собрания участников открытого акционерного общества «Красноармейская машинно-технологическая станция» от 28.06.2002, оформленного протоколом № 5.
 
    Основанием исковых требований является нарушение процедуры созыва собрания, что фактически лишило истца прав, предусмотренных законом.
 
    В ходе судебного заседания представителем ответчика заявлено о применении исковой давности, то есть срока, в течение которого суд обязан предоставить защиту лицу, право которого нарушено.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
 
    В силу пункта 2 статьи 199 указанного Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (в ред. 21.03.2002) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
 
    Как следует из материалов дела, 25.05.2002 открытое акционерное общество «Красноармейская машинно-технологическая станция» направило истцу уведомление от 25.05.2002 о проведении 26 июня 2002 общего собрания по итогам 2001 года со следующей повесткой дня:
 
    - внесение изменений и дополнений в Устав и учредительный договор Общества и утверждение Устава в новой редакции и заключение учредительного договора Общества в новой редакции;
 
    - об исполнительном органе;
 
    - утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, отчета о прибылях и убытках за 2001 финансовый год;
 
    - распределение прибыли за 2001 год.
 
    Указанное извещение истцом получено 25.05.2002, о чем свидетельствует реестр уведомления о проведении годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Красноармейская машинно-технологическая станция» (л.д. 73).
 
    Доверенностью от 25.06.2002 ГУП «Красноармейская сельхозхимия», правопреемником которого является истец, уполномочило Григорьева Владимира Валериановича участвовать и голосовать на годовом общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Красноармейская машинно-технологическая станция», назначенном на 28.06.2002.
 
    Согласно Листу регистрации участников годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Красноармейская машинно-технологическая станция» от 28.06.2002 представитель истца Григорьев В.В. участвовал на общем собрании участников.
 
    Кроме того, Григорьевым В.В. подписан учредительный договор открытого акционерного общества «Красноармейская машинно-технологическая станция» от 28.06.2002.
 
    При указанных обстоятельствах судом установлено, что истец знал или должен был знать о перераспределении акций в обществе, внесении изменений в его учредительные документы.
 
    На момент рассмотрения дела суд доказательствами фальсификации доверенности на участие Григорьева В.В. от имени ГУП «Красноармейская сельхозхимия» в годовом общем собрании акционеров ОАО «Красноармейская МТС» от 25.06.2002; уведомления о проведении собрания акционеров от 25.05.2002 года; реестра уведомлений и листа регистрации участников общего собрания акционеров ОАО «Красноармейская МТС» от 28.06.2002 не располагает.
 
    Истец заявлял о необходимости проведения экспертизы на предмет подлинности представленных документов о проведенном общем собрании.
 
    При этом, экспертизу не оплатил, что свидетельствует о незаинтересованности истца в установлении обстоятельств и представлении доказательств.
 
    Учитывая, что истец был извещен о проведении собрания, присутствовал на общем собрании акционеров 28.06.2002, то и право на предъявление требования о признании его недействительным возникло с указанного момента.
 
    Кроме того, участвуя в создании и управлении коммерческими организациями, граждане по своему усмотрению должны осуществлять принадлежащие им гражданские права, не допуская злоупотребления правом в каких-либо формах.
 
    Выступив акционером открытого акционерного общества «Красноармейская машинно-технологическая станция», истец возложил на себя обязанность владения правовыми основами деятельности коммерческой организации для реализации принадлежащих им прав и обязанностей.
 
    В силу ФЗ «Об АО» акционеры участвуют в управлении обществом, в том числе посредством участия в общем собрании акционеров.
 
    Общество обязано ежегодно проводить общее собрание.
 
    Истцом не доказал, что им принимались меры по обращению в открытое акционерное общество «Красноармейская машинно-технологическая станция» с требованиями о проведения ежегодных общих собраний участников общества, такие собрания не проводились и истец не мог узнать о нарушении своего права в течении 2002-2009 годов.
 
    Кроме того, истцом не принимались меры по получению информации о деятельности общества в течение последних лет, что исключило бы невозможность не получения информации об оспариваемом решении и лишении акций.
 
    В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права
 
    В суд с требованием о признании недействительным решения от 26 июня 2002 года истец обратился 18 ноября 2009 года, то есть за пределами срока, предусмотренного законом, для признания решения недействительным.
 
    Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения и является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    Учитывая, что на момент вынесения решения суда срок исковой давности истек, ответчик заявил о применении исковой давности до вынесения решения суда, суд в удовлетворении исковых требований отказывает.
 
    Расходы по государственной пошлине суд относит на истцов по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
 
    в иске отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
 
    Судья                                                                                  Н.В. Кисапова