Решение от 09 марта 2010 года №А79-13229/2009

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-13229/2009
 
    09 марта 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2010 года, полный текст решения изготовлен 09 марта 2010 года.
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Еруковой Г.М.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Салеевой Л.М.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Компании Хадсон Ривер Мастер Фанд Лтд. (Hudson River Master Fund Limited.), ОстроваКайман,
 
    к открытому акционерному обществу по строительству дорог, инженерных сетей и сооружений "Дорисс", ОГРН 1022100967195, г. Чебоксары,
 
    и Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество), г. Москва,
 
    с участием третьего лица – общества с ограниченной ответственностью "ДОРИСС-НЕФТЕПРОДУКТ", г. Чебоксары,
 
    о признании недействительным договора,
 
    при участии:
 
    от истца – Оськина С.А. по доверенности от 25.01.10,
 
    от ответчика ОАО "Дорисс" – Яковлева Д.О. по доверенности от 31.12.09 № 1570,
 
    от третьего лица – Яковлева Д.О. по доверенности от 31.12.09 №974,
 
    установил:
 
 
    Компания Хадсон Ривер Мастер Фанд Лтд. обратилась в суд с иском к открытому акционерному обществу по строительству дорог, инженерных сетей и сооружений "Дорисс" (далее – ОАО "Дорисс") и Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российский Федерации (далее – Сбербанк России) о признании недействительным договора поручительства от 21.02.08 № 5278-3.
 
    Требования основаны на нормах статей 81 – 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) и мотивированы тем, что ответчиками был заключен договор с заинтересованностью без определения наблюдательным советом ОАО "Дорисс" цены сделки и без предварительного одобрения договора общим собранием акционеров ОАО "Дорисс".
 
    Учитывая, что заинтересованные лица участвовать в голосовании не могли, принятие решения по данному вопросу зависело от волеизъявления истца, владеющего 15645 обыкновенными акциями ОАО "Дорисс".
 
    О спорной сделке истец узнал после получения от ОАО "Дорисс" копии протокола заседания наблюдательного совета общества от 21.02.08, в июле 2009 г.
 
    Определением суда от 16.11.09 к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика общество с ограниченной ответственностью "ДОРИСС-НЕФТЕПРОДУКТ".
 
    Представитель истца в заседании суда исковые требования поддержал.
 
    Представитель ответчика ОАО "Дорисс" иск не признал по мотивам, что истцом пропущен срок исковой давности.
 
    Решением общего годового собрания акционеров ОАО "Дорисс" 31.05.08 были одобрены сделки, предметом которых является имущество (заем, кредит, залог, поручительство), совершенные обществом в 2007 – 2008 годах, в том числе оспариваемый договор. Информация о решениях, принятых собранием, была раскрыта 13.06.08 в ленте новостей Интерфакса.
 
    Кроме того, заемщик по кредитному договору № 5278 самостоятельно исполнил перед банком свои обязательства.
 
    Истец не доказал нарушение его прав оспариваемой сделкой, причинения ему убытков.
 
    Ответчиком заявлено ходатайство о возмещении за счет истца судебных издержек в размере 3150 рублей, уплаченных держателю реестра акционеров за изготовление списков лиц, имевших право на участие в годовых общих собраниях акционеров ОАО "Дорисс" в 2008 и 2009 годах.
 
    Представитель третьего лица поддержал позицию ОАО "Дорисс".
 
    Ответчик – Сбербанк России представителя в суд не направил. В заседании суда 28.01.10 представитель банка иск не признал по мотивам, что истцом не представлены доказательства нарушения оспариваемым договором его законных прав и интересов. Последствий для истца не имеется, так как кредит погашен самим заемщиком.
 
    Учитывая, что банк 28.01.10 был извещен о времени и месте заседания суда, дело в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в его отсутствие.
 
    Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, суд установил следующее.
 
    Между Сбербанком России и ОАО "Дорисс" был заключен договор поручительства от 21.02.08 № 5278-3. ОАО "Дорисс" обязалось отвечать перед банком за исполнение ООО "ДОРИСС-НЕФТЕПРОДУКТ" всех обязательств по генеральному соглашению № 5278 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 21.02.08, договору № 5278 об открытии возобновляемой кредитной линии от 21.02.08, заключенному в рамках генерального соглашения
№ 5278. Сумма кредита (лимит кредитной линии) – 45,5 млн. рублей, срок возврата – 19.02.09, проценты за пользование кредитов – 11,5% годовых. Дополнительным соглашением от 15.09.08 № 1 процентная ставка была увеличена до 16,5% годовых, срок возврата – до 18.02.11.
 
    Согласно бухгалтерскому балансу ОАО "Дорисс" на 01.01.08 балансовая стоимость активов общества составляла 1148,620 млн. рублей.
 
    Как видно из материалов дела договор поручительства от имени поручителя подписан генеральным директором Рощиным И.В., владеющим 45,42% голосующих акций ОАО "Дорисс" и совместно со своим сыном Рощиным В.И. более 66% долей в уставном капитале заемщика – выгодоприобретателя ООО "ДОРИСС-НЕФТЕПРОДУКТ".
 
    Таким образом, оспариваемый договор являлся сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, и подлежал одобрению общим собранием акционеров в порядке, установленном статьей 83 Закона.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
 
    Истцом – акционером ОАО "Дорисс" оспаривается действительность договора по основанию, что он был заключен с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 Закона.
 
    Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
 
    Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    Постановлением Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.01 № 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (пункт 26) разъяснено, что, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требований именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
 
    Судом принимается заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.
 
    Как видно из протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Дорисс" от 09.06.08 в повестку дня собрания, состоявшегося 31.05.08, был включен вопрос об одобрении сделок, предметом которых является имущество (заем, кредит, залог, поручительство), совершенных в процессе осуществления ОАО "Дорисс" его обычной хозяйственной деятельности в 2007-2008 годах, в которых стороной по сделке является Сбербанк России и одобрение аналогичных сделок, которые могут быть совершены в 2008-2009 годах.
 
    Собрание приняло решение об одобрении сделок, в том числе договора поручительства от 21.02.08 № 5278-3.
 
    Истец входил в список лиц, имевших право на участие в указанном собрании акционеров (по состоянию на 21.04.08), и был извещен о созыве собрания. Извещение о его созыве было размещено в газете "Советская Чувашия" за 18.04.08 № 76 и содержало повестку дня собрания, указание на время, в течение которого акционеры вправе ознакомиться с информацией (материалами) к собранию и место ознакомления.
 
    Истец имел возможность участвовать в собрании, получить копию протокола собрания в порядке, установленном статьями 89 – 91 Закона.
 
    Таким образом, истец должен был узнать о заключении ответчиками договора от 21.02.08 № 5278-3 не позднее 31.05.08. Истец же обратился с иском в суд 02.11.09.
 
    Исходя из вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.
 
    Государственную пошлину по делу суд относит на истца.
 
    Суд отказывает ответчику ОАО "Дорисс" в удовлетворении ходатайства о возмещении расходов по изготовлению списков лиц, имевших право на участие в годовых общих собраниях акционеров, как не относящиеся к издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, указанным в статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Списки имелись в обществе, необходимости в повторном и платном их изготовлении не было.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    в иске отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
 
    Судья                                                                                                                    Г.М. Ерукова