Решение от 29 марта 2010 года №А79-13170/2009

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-13170/2009
 
    29 марта 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2010 года.
 
 
    Судья Арбитражного суда Чувашской Республики Трусов А.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей Трусовым А.В.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    участника общества с ограниченной ответственностью «РусАльфаТранс» гражданина Абдурахманова Руслана Гасановича,
 
    428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, Московский, 18-65
 
    к участникам общества с ограниченной ответственностью «РусАльфаТранс», гражданке Ивановой Елене Александровне,
 
    428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Сапожникова, 5-138
 
    и гражданину Иванову Петру Викторовичу,
 
    428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Сапожникова, 5-138,
 
    обществу с ограниченной ответственностью "РосБизнесКонсалтинг",
 
    428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. К. Воробьевых, 14
 
    и обществу с ограниченной ответственностью "РусАльфаТранс",
 
    428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. К. Воробьевых, 14
 
    о признании сделок недействительными,
 
    при участии:
 
    от истца: Медведева В.В. по доверенности от 30.10.2009 года,
 
    от ответчиков: не было,
 
    установил:
 
 
    участник общества с ограниченной ответственностью «РусАльфаТранс» гражданин Абдурахманов Руслан Гасанович (далее истец) обратился в суд с иском к участникам общества с ограниченной ответственностью «РусАльфаТранс» гражданке Ивановой Елене Александровне, гражданину Иванову Петру Викторовичу, обществу с ограниченной ответственностью "РосБизнесКонсалтинг",  обществу с ограниченной ответственностью "РусАльфаТранс" (далее ответчики) о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РусАльфаТранс" №№ 1 и 2 от 22.10.2008 года и договора       № 2-у/2008 от 22.10.2008 года передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "РусАльфаТранс" управляющей компании – обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "РосБизнесКонсалтинг".
 
    Исковые требования мотивированы следующим. 22.10.2008 года между истцом и ответчиками – Ивановой Еленой Александровной, Ивановым Петром Викторовичем были заключены договора №№ 1, 2, согласно которым истец продал, а ответчики приобрели в собственность доли в уставном капитале ООО "РусАльфаТранс", соответственно 25 и 26 процентов. В тот же день 22.10.2008 года Иванова Е.А. заключила договор № 2-у/2008 от имени ООО "РусАльфаТранс" с ООО "Юридическая фирма "РосБизнесКонсалтинг" о передаче полномочий единоличного органа ООО "РусАльфаТранс" управляющей компании. На основании данных договоров юридическая фирма оформила у нотариуса заявления №№ Р13001, Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части изменения долей участников общества. Полагая, что данные договора заключены с нарушением требований закона, истец просит признать договора недействительными в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в иске. Просил признать недействительными договора купли-продажи доли Абдурахманова Руслана Гасановича в уставном капитале ООО "РусАльфаТранс" №№ 1 и 2 от 22.10.2008 года и договор № 2-у/2008 от 22.10.2008 года передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "РусАльфаТранс" управляющей компании – ООО "Юридическая фирма "РосБизнесКонсалтинг". Истец договора №№ 1 и 2 от 22.10.2008 года не подписывал, узнал об их существовании 24.10.2009 года по приезду в            г. Чебоксары. Поскольку договора не исполнялись, хотел сменить директора. ООО "РусАльфаТранс", где истец владел 51 % доли уставного капитала, управляла юридическая фирма ООО  "Гарант-Эксперт". По факту незаконной передачи долей обратился в правоохранительные органы. Возбуждено уголовное дело, в рамках которого проведена экспертиза по определению принадлежности истцу подписей в договорах №№ 1 и 2 от 22.10.2008 года. По результатам экспертизы определено, что подписи в оспариваемых договорах от имени истца исполнены не им. Основанием признания недействительным договора № 2-у/2008 от 22.10.2008 года является отсутствие у Ивановой Е.А. полномочий от имени ООО "РусАльфаТранс" заключать договора.
 
    Ответчики в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, что подтверждается уведомлениями отделения почтовой связи.
 
    В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчиков.
 
    Ходатайством, поступившим в суд 23.03.2010 года, Иванов П.В., Иванова Е.А. и ООО "РусАльфаТранс" просили отложить рассмотрение спора по существу на следующую неделю.
 
    Изучив материалы дела, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, как документально необоснованного. Доказательств невозможности явки в суд лично или представителей ответчики суду не представили, рассмотрение дела неоднократно откладывалось, срок рассмотрения дела истек, по первому ходатайству суд объявлял перерыв в судебном заседании.
 
    Выслушав доводы представителя истца, изучив материалы дела, суд установил следующее.
 
    Общество с ограниченной ответственностью "РусАльфаТранс" было учреждено тремя физическими лицами с распределением долей в уставном капитале следующим образом: Кузнецов Алексей Ильич – 5 %, Иванова Елена Александровна – 44 %, Абдурахманов Руслан Гасанович – 51 %.
 
    Согласно договору от 22.10.2008 года № 1 о продаже доли в уставном капитале ООО "РусАльфаТранс", Иванова Е.А. приобрела принадлежащую Абдурахманову Р.Г. на праве собственности долю в уставном капитале общества в размере 25 % номинальной стоимостью 2 500 рублей (л.д. 25-26).
 
    Согласно договору от 22.10.2008 года № 2 о продаже доли в уставном капитале ООО "РусАльфаТранс", Иванов П.В. приобрел принадлежащую Абдурахманову Р.Г. на праве собственности долю в уставном капитале общества в размере 26 % номинальной стоимостью 2 600 рублей (л.д.23-24).
 
    На основании указанных договоров перераспределены доли участников ООО "РусАльфаТранс". Изменения внесены в единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждено выпиской от 05.11.2009 года (л.д. 19).
 
    Данные обстоятельства явились основанием для обращения Абдурахманова Р.Г. в суд с исковыми требованиями о признании договоров №№ 1 и 2 от 22.10.2008 года недействительными, поскольку истцом какие-либо договоры по отчуждению доли в уставном капитале общества не заключались и не подписывались.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
 
    В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.
 
    Согласно положениям статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
 
    Согласно пункту 10.3 Устава ООО "РусАльфаТранс" участник общества намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. При этом извещения участникам направляются через общество.
 
    В силу положений статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Заключением экспертизы № 283 от 15.02.2010 года, проведенной экспертом Межрайонного отдела Экспертно-криминалистического центра МВД по Чувашской Республике в рамках расследуемого уголовного дела         № 34256, установлено, что подписи от имени истца в договорах №№ 1, 2 от 22.10.2008 года о продаже доли в уставном капитале общества между истцом и гражданами Ивановой Е.А. и Ивановым П.В., уведомлении от 22.10.2008 года управляющей компании ООО "РусАльфаТранс" – ООО "Консалтинговая компания "Гарант-Эксперт" о намерении продать долю в уставном капитале общества Ивановой Е.А. и Иванову П.В., в протоколе № 5 от 22.10.2008 года общего собрания участников ООО "РусАльфаТранс", выполнены не истцом, а другим лицом с подражанием подлинным подписям истца.
 
    Истец не признает, что подписывал договора №№ 1, 2 от 22.10.2008 года о продаже доли в уставном капитале общества.
 
    Ответчики – граждане Иванова Е.А. и Иванов П.В. (л.д. 52) в судебном заседании 23.12.2009 года пояснили, что истец при них подпись в договорах не проставлял.
 
    Доказательств извещения ООО "РусАльфаТранс" о предложениях истца продать долю в уставном капитале общества ответчики в материалы дела не представили.
 
    Согласно статье 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли сторон по сделке.
 
    Доказательств одобрения истцом действий лица, подписавшего за него оспариваемые договора, в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.
 
    Судом установлено, что волеизъявления истца на отчуждение принадлежащей ему доли в обществе не было, то есть, оспариваемые договора были заключены ответчиками – Ивановой Е.А. и Ивановым П.В. с неизвестным лицом в нарушение пункта 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Данная сделка является в силу статей 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной, как противоречащая требованиям статей 153 и 420 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Суд установил, что истец оспариваемые договора №№ 1,2 от 22.10.2008 года не заключал, то есть не совершал действий, предусмотренных статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, доказательства его волеизъявления на совершение сделок как это требуется в силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», как и доказательства одобрения истцом действий лица, подписавшего за него оспариваемые договора в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалах дела отсутствуют.
 
    Распоряжение его имуществом имело место с нарушением требований статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, что также свидетельствуют о ничтожности оспариваемого договора.
 
    Кроме того, в рамках настоящего иска заявлено требование о признании недействительным договора № 2-у/2008 от 22.10.2008 года передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "РусАльфаТранс" управляющей компании – обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "РосБизнесКонсалтинг".
 
    Данный договор от имени ООО "РусАльфаТранс" подписан участником общества Ивановой Е.А.
 
    Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему, если такая возможность прямо предусмотрена уставом общества (статья 42 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
 
    В соответствии с подпунктом 5.4 Устава ООО "РусАльфаТранс" общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему.
 
    Принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого управляющего и условий договора относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и подпункт 4.2.4 устава ООО "РусАльфаТранс").
 
    В материалы дела ответчиками не представлено доказательств принятия общим собранием участников общества "РусАльфаТранс" решения об утверждении управляющего, условий договора № 2-у/2008 от 22.10.2008 года с управляющим о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "РосБизнесКонсалтинг".
 
    Факт наличия у участника ООО "РусАльфаТранс" Ивановой Е.А. полномочий на подписание договора № 2-у/2008 от 22.10.2008 года суд не установил.
 
    Таким образом, договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему от 22.10.2008 года № 2-у/2008 заключен с нарушением статьи 42 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
 
    Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна.
 
    Таким образом, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме как основанные на законе и обоснованные материалами дела. 
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса   Российской Федерации расходы по государственной пошлине суд относит на ответчиков.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Иск удовлетворить.
 
    Признать недействительным договор № 1 от 22.10.2008 года купли – продажи 25 процентов доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РусАльфаТранс», заключенный между гражданами Абдурахмановым Русланом Гасановичем и Ивановой Еленой Александровной.
 
    Признать недействительным договор № 2 от 22.10.2008 года купли – продажи 26 процентов доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РусАльфаТранс», заключенный между гражданами Абдурахмановым Русланом Гасановичем и Ивановым Петром Викторовичем.
 
    Признать недействительным договор № 2-у/2008 от 22.10.2008 года передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "РусАльфаТранс" управляющей компании – обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "РосБизнесКонсалтинг".
 
    Взыскать с Ивановой Елены Александровны в пользу Абдурахманова Руслана Гасановича 2 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.
 
    Взыскать с Иванова Петра Викторовича в пользу Абдурахманова Руслана Гасановича 2 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РусАльфаТранс» в пользу Абдурахманова Руслана Гасановича 1 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РосБизнесКонсалтинг» в пользу Абдурахманова Руслана Гасановича 1 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
 
    Судья                                                                                  А.В. Трусов