Решение от 17 марта 2010 года №А79-13079/2009

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-13079/2009
 
    17 марта 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения оглашена 10.03.2010.
 
    Полный текст решения изготовлен 17.03.2010.
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Новожениной О.А.
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    общества с ограниченной ответственностью "Алкоспецснаб", г. Москва,
 
    к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "АТОН", г. Чебоксары,
 
    третье лицо – федеральное государственное унитарное предприятие "Росспиртпром" в лице филиала "Ликероводочный завод "Чебоксарский", г.Чебоксары,
 
    о расторжении договора,
 
    при участии:
 
    от истца – Федяева О.М., директор,
 
    установил:
 
 
    общество с ограниченной ответственностью "Алкоспецснаб" (далее – ООО "Алкоспецснаб", истец) обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным заключенного с обществом с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "АТОН" (далее – ООО ПКФ "АТОН", ответчик) договора №01/09 уступки права требования исполнения обязательств от 10.09.2008.
 
    Исковые требования мотивированы следующим. На основании оспариваемого договора ООО "Алкоспецснаб" уступило ООО ПКФ "АТОН" право требования с должника – ФГУП "Росспиртпром" в лице филиала "Ликероводочный завод "Чебоксарский", принадлежащее истцу на основании сублицензионного договора №02 от 03.09.2002 и лицензионного договора №01/3 от 23.06.2004. При этом стороны определили стоимостное выражение права требования в размере 2331306 руб. 50 коп. (в т.ч. НДС). Ответчик платежными поручениями №176 от 23.10.2008, №142 от 13.02.2009, №154 от 17.02.2009 оплатил 455623 руб. 03 коп. Оставшуюся сумму 1775683 руб. 47 коп. ответчик гарантировал оплатить до 20.04.2009. Между тем определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.05.2009 по делу №А79-3448/2009 в отношении ответчика введена процедура наблюдения. При этом судом установлено, что ответчик по состоянию на 10.04.2009 имел кредиторскую задолженность, просроченную свыше трех месяцев, в размере 294945806 руб. 56 коп., дебиторскую задолженность в размере 274042383 руб. 27 коп., основные средства на сумму 142069 руб. 62 коп., запасы – 6818000 руб., а также то, что ответчик не способен удовлетворить требования кредиторов. Таким образом, в связи с существенным изменением обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском.
 
    В ходе подготовки дела к судебному разбирательству истец уточнил предмет заявленных требований: просил расторгнуть договор №01/09 уступки права требования исполнения обязательств от 10.09.2008 на основании статей 450, 451 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с существенным нарушением ответчиком условий договора в виде неоплаты суммы долга и в связи с существенным изменением обстоятельств в виде признания ответчика банкротом.
 
    В заседании суда представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме по изложенным в исковом заявлении основаниям.
 
    Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку полномочных представителей не обеспечили.
 
    Дело в соответствии с положениями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.
 
    Заслушав пояснения представителя истца, изучив материалы дела, суд установил следующее.
 
    Согласно сублицензионному договору №02/04 от 03.09.2002 ООО "Алкоспецснаб" (лицензиар), являющийся владельцем исключительного права на использование товарного знака №216632, а также рецептуры и технологии производства, предоставляет ФГУП "Росспиртпром" в лице филиала "Ликероводочный завод "Чебоксарский" (лицензиат) на срок действия договора за вознагаждение неисключительную сублицензию на использование на территории Российской Федерации рецептуры, технологической инструкции и товарного знака, выполненного согласно свидетельства на товарный знак №216632 по классам 32 и 33 МКТУ, для обозначения изготовляемой и сбываемой лицензиатом продукции.
 
    23.06.2004 ООО "Алкоспецснаб" (лицензиар) и ФГУП "Росспиртпром" в лице филиала "Ликероводочный завод "Чебоксарский" (лицензиат) заключен лицензионный договор №01/3, по условиям которого лицензиар предоставляет лицензиату на срок действия договора за вознаграждение неисключительную лицензию на использование на территории Российской Федерации рецептур, технологических инструкций и товарного знака, выполненного согласно свидетельства на товарный знак №269308 по классам 32 и 33 МКТУ, для обозначения изготовляемых и сбываемых лицензиатом алкогольных и безалкогольных напитков.
 
    Согласно пунктам 7 договоров, срок их действия - 5 лет; если ни одна из сторон за два месяца до истечения действия договора не заявит о его прекращении, то договор считается продленным на следующий такой же срок при установленной регистрации в Патентном ведомстве РФ.
 
    Сублицензионный договор №02/04 от 03.09.2002 и лицензионный договор №01/3 от 23.06.2004 зарегистрированы Роспатентом 25.10.2002 за №28881 и 02.09.2004 за №6699, соответственно.
 
    Размеры лицензионных платежей и порядок расчетов определены в соглашениях к договору №02/04 от 03.09.2002 и к договору №01/3 от 23.06.2004, являющихся приложением №2.
 
    ООО "Алкоспецснаб" (цедент) уступило ООО ПКФ "АТОН" (цессионарий) по договору №01/09 от 10.09.2008 свое право требования с должника – ФГУП "Росспиртпром" в лице филиала "Ликероводочный завод "Чебоксарский", принадлежащее цеденту на основании сублицензионного договора №02/04 от 03.09.2002 и лицензионного договора №01/3 от 23.06.2004.
 
    В пункте 2 договора уступки права требования №01/09 от 10.09.2008 стороны определили стоимостное выражение права требования, которое передается цедентом цессионарию, в размере 2331306 руб.
 
    Условий о стоимости и сроках оплаты уступаемого права договор №01/09 от 10.09.2008 не содержит.
 
    Передача копий договоров №02/04 от 03.09.2002 и №01/3 от 23.06.2004, расчетов лицензионных вознаграждений за декабрь 2007 года, январь-июль 2008 года, счет-фактур за указанный период, а также акта сверки взаимных расчетов на 22.08.2008, оформлена актом приема-передачи от 10.09.2008 между ООО "Алкоспецснаб" и ООО ПКФ "Атон".
 
    В счет оплаты уступленного права требования ответчиком произведены платежи платежными поручениями №176 от 23.10.2008, №142 от 13.02.2009, №154 от 17.02.2009.
 
    В письме №62 от 17.03.2009 ООО ПКФ "Атон" гарантировало ООО "Алкоспецснаб" оплату в сумме 1775683 руб. 47 коп. по договору уступки №01/09 от 10.09.2008 с 20 марта по 20 апреля 2009 года.
 
    ООО ПКФ "АТОН" 10.04.2009 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).
 
    Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.05.2009 по делу №А79-3448/2009 в ООО ПКФ "АТОН" введена процедура наблюдения. Временным управляющим был утвержден Антипин С.Г.
 
    Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.12.2009 по делу №А79-3448/2009 ООО ПКФ "АТОН" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 26.05.2010.
 
    Сославшись на неисполнение ответчиком обязательства по оплате уступленного права, а также существенное изменение обстоятельств в виде введения в отношении ответчика процедуры банкротства, истец обратился в суд с настоящим иском.
 
    Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
 
    Как видно из материалов дела, договор цессии не содержит условия и сроков оплаты новым кредитором первоначальному кредитору уступленного права.
 
    Поскольку в заключенном договоре не было указано иное, суд приходит к выводу о возмездном характере договора цессии.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что вправе была рассчитывать.
 
    В обоснование требования о расторжении договора цессии истец указывает на отсутствие ответчиком оплаты, которое влечет для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.
 
    Между тем, как было указано выше, условия договора не содержат сроков проведения расчетов между истцом и ответчиком, следовательно, отсутствуют основания для расторжения договора цессии.
 
    В силу статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы ими заключен на значительно отличающихся условиях. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут по требованию заинтересованной стороны при наличия в совокупности четырех условий:
 
    -в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
 
    -изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;
 
    -исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;
 
    -из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
 
    Введение в отношении ответчика процедуры банкротства не может быть признано существенным изменением обстоятельств, т.к. не влечет одновременного наступления всех необходимых для расторжения договора условий.
 
    Условиями договора срок оплата ответчиком уступаемого права не предусмотрен. С заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ответчик обратился лишь 10.04.2009. До 10.04.2009 истец в порядке статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации не обращался к ответчику с требованием об оплате уступленного права, в связи с чем к нему перешел риск изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.
 
    По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не представил доказательств наличия обстоятельств, являющихся в соответствии со статьями 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора цессии.
 
    Оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
 
    Расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    обществу с ограниченной ответственностью "Алкоспецснаб", г. Москва, в удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение одного месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
 
    Судья                                                                                                      О.А. Новоженина