Дата принятия: 05 апреля 2021г.
Номер документа: А79-12460/2020, 01АП-1187/2021
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 апреля 2021 года Дело N А79-12460/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 29.03.2021.
Полный текст постановления изготовлен 05.04.2021.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Белякова Е.Н.,
судей Рубис Е.А., Сарри Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой И.В.,
рассматривая в открытом судебном заседании апелляционные жалобы представителя учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Юрма" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) Семёнова Игоря Владимировича, общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Объединенный банк Республики" (ОГРН 1022100000120, ИНН 2126003557)
на определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 30.12.2020 по делу N А79-12460/2020,
принятое по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) о принятии предварительных обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства на банковских счетах общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Юрма",
без участия представителей.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.
Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - заявитель, ПАО Сбербанк) 29.12.2020 обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о принятии предварительных обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся на банковских счетах общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "ЮРМА" (далее - должник, ООО "Агрохолдинг "Юрма") N 40702810602550000438, N 40702810102550000446, открытых в ПАО Банк "ФК "Открытие", в том числе на денежные средства, которые будут поступать на указанные банковские счета, в размере 1 645 312 666 руб. 71 коп., с наложением запрета на распределение указанных денежных средств, за исключением денежных средств, необходимых для оплаты коммунальных платежей перед ресурсоснабжающими компаниями, платежей в бюджет/внебюджетные фонды, выплаты заработной платы, оплаты государственной пошлины и платежей по исполнительным документам, выданным службой судебных приставов, в том числе инкассовым поручениям.
Определением от 30.12.2020 суд первой инстанции заявление о принятии предварительных обеспечительных мер, направленных на обеспечение имущественных интересов заявителя до предъявления заявления удовлетворил, наложил арест на денежные средства, находящиеся на банковских счетах общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "ЮРМА" N 40702810602550000438, N 40702810102550000446, открытые в ПАО Банк "ФК "Открытие", в том числе на денежные средства, которые будут поступать на указанные банковские счета, в размере 1 645 312 666 (один миллиард шестьсот сорок пять миллионов триста двенадцать тысяч шестьсот шестьдесят шесть) руб. 71 коп., с наложением запрета на распределение указанных денежных средств, за исключением денежных средств, необходимых для оплаты коммунальных платежей перед ресурсоснабжающими компаниями, платежей в бюджет/внебюджетные фонды, выплаты заработной платы, оплаты государственной пошлины и платежей по исполнительным документам, выданным службой судебных приставов, в том числе инкассовым поручениям.
Удовлетворяя ходатайство о принятии предварительных обеспечительных мер, арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьей 46 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве); разъяснениями, содержащимися в пунктах 2, 9, 10, 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер"; статьями 2, 90, 91, 93, 99, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), и исходил из того, что непринятие указанных предварительных обеспечительных мер, исходя из представленных заявителем документов, может в будущем осложнить непосредственную реализацию заявителем своих прав в случае удовлетворения заявления, вызвать необходимость применения дополнительных мер для восстановления своего правового положения, продолжительных во времени, повлечь причинение кредитору значительного ущерба.
Не согласившись с принятым судебным актом, представитель учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Юрма" Семёнова Игорь Владимирович, общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Объединенный банк Республики" обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.
В апелляционной жалобе представитель учредителей (участников) ООО "Агрохолдинг "Юрма" Семёнов И.В. просит определение от 30.12.2020 по делу отменить, ПАО Сбербанк России в удовлетворении заявления о принятии предварительных обеспечительных мер отказать.
По мнению Семёнова И.В., одним из оснований для отмены определения суда первой инстанции в соответствии с п. 1 ст. 270 АПК РФ является неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что ПАО Сбербанк не представлены доказательства, свидетельствующие об отсутствии у должника достаточного имущества, а также того, что деятельность им не ведется либо он может прекратить свою финансово-экономическую деятельность.
В апелляционной жалобе ООО КБ "Объединенный банк Республики" просит определение от 30.12.2020 по делу изменить в части, добавив, что запрет на распределение арестованных денежных средств, которые будут поступать на банковские счета ООО "Агрохолдинг "ЮРМА" N 40702810602550000438, N 40702810102550000446, открытых в ПАО Банк "ФК "Открытие" в размере 1 645 312 666 (один миллиард шестьсот сорок пять миллионов триста двенадцать тысяч шестьсот шестьдесят шесть) руб. 71 коп., не будет распространяться на арендные платежи, поступающие от сдачи в аренду следующего недвижимого имущества, принадлежащего по праву собственности ООО "Аглохолдинг "ЮРМА" и находящегося в залоге КБ "ОБР" (ООО), а именно: нежилое помещение N 1, назначение: нежилое, общая площадь 1200, 90 кв. м, этаж I, подвал, адрес объекта: Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Декабристов, д. 14; нежилое помещение N 1, кадастровый номер 21:01:000000:46528; нежилое помещение N 4, назначение: нежилое, общая площадь 438,1 кв. м, этаж I, адрес (местонахождение) объекта: Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Гагарина, д. 36, помещение N 4, кадастровый номер 21:01:030106:3469.
По мнению ООО КБ "Объединенный банк Республики", вынесенное определение нарушает права и законные интересы ООО КБ "ОБР", поскольку препятствует перечислению в счет погашения кредитных обязательств общества с ограниченной ответственностью "Микрохирургия глаза", "Контур" и Ермолаевой Ксении Владимировны денежных средств, получаемых ООО "Агрохолдинг "ЮРМА" доходов от сдачи в аренду заложенного в пользу ООО КБ "ОБР" недвижимого имущества.
Подробно доводы заявителей изложены в апелляционных жалобах.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционные жалобы рассмотрены в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие иных участвующих в деле лиц.
Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебного акта от 31.12.2020, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 АПК РФ.
Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционных жалобах, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, ПАО Сбербанк 29.12.2020 обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о принятии предварительных обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся на банковских счетах ООО "Агрохолдинг "ЮРМА" N 40702810602550000438, N 40702810102550000446, открытых в ПАО Банк "ФК "Открытие", в том числе на денежные средства, которые будут поступать на указанные банковские счета, в размере 1 645 312 666 руб. 71 коп., с наложением запрета на распределение указанных денежных средств, за исключением денежных средств, необходимых для оплаты коммунальных платежей перед ресурсоснабжающими компаниями, платежей в бюджет/внебюджетные фонды, выплаты заработной платы, оплаты государственной пошлины и платежей по исполнительным документам, выданным службой судебных приставов, в том числе инкассовым поручениям.
Заявление основано на статье 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивировано следующим.
Между ПАО Сбербанк (кредитор) и ООО "Агрохолдинг "Юрма" (заемщик) 19.11.2015 заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 9519 в редакции дополнительных соглашений, согласно которому кредитор открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 1 400 000 000, 00 руб. на срок по 15.11. 2023, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им согласно указанного договора.
В нарушение условий договора заемщик обязательства по уплате процентов, основного долга, неустойки в размере и сроки, предусмотренные кредитным договором, не выполнил, в связи с чем, по состоянию на 12.10.2020 задолженность ООО "Агрохолдинг "Юрма" перед ПАО Сбербанк составила 1 645 312 666 руб. 71 коп., в том числе, задолженность по основному долгу, просроченная более чем на три месяца -1 383 130 968 руб. 99 коп.
27.11.2020 ПАО Сбербанк в адрес ООО "Агрохолдинг "Юрма" направлено требование о погашении задолженности, которое оставлено заемщиком без удовлетворения.
В целях обращения с заявлением о признании ООО "Агрохолдинг "Юрма" несостоятельным (банкротом) ПАО Сбербанк опубликовано в ЕФРСБ соответствующее сообщение от 16.12.2020 N 05732570.
Исходя из требований пункта 2.1 статьи 7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и с учетом даты публикации в ЕФРСБ сообщения о намерении, ПАО Сбербанк сможет обратиться в арбитражный суд с указанным заявлением не ранее 31.12.2020.
Заявитель считает, что должник успеет вывести денежные средства со своих счетов N 40702810602550000438, N 40702810102550000446, открытых в ПАО Банк "ФК "Открытие", и используемых должником в целях аккумулирования и последующего распределения денежных средств, вырученных от аренды торговых площадей, принадлежащих по праву собственности ООО "Агрохолдинг "Юрма", на цели, не связанные с обеспечением текущей деятельности должника.
Подозрения заявителя сформированы исходя из обстоятельств бесконтрольного распоряжения ООО "Агрохолдинг "Юрма" денежными средствами, вырученными от аренды имущества, находящегося в залоге у ПАО Сбербанк, выводом денежных средств из будущей конкурсной массы должника, при наличии значительной просроченной задолженности перед кредитором.
С учетом указанных обстоятельств, заявитель считает, что непринятие заявленных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, причинить значительный ущерб заявителю, ходатайство о принятии обеспечительных мер направлено на сохранение существующего положения сторон и на обеспечение интересов должника и его кредиторов.
Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу части 1 статьи 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по заявлению организации или гражданина вправе принять предварительные обеспечительные меры, направленные на обеспечение имущественных интересов заявителя до предъявления иска.
В соответствии с частью 2 статьи 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предварительные обеспечительные меры принимаются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящей главой, с особенностями, установленными настоящей статьей.
Частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.
Согласно части 2 указанной статьи обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В соответствии с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), в определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.
В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Согласно пункту 2 Постановления N 55 арбитражным судам следует учитывать, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, в том числе в период приостановления производства по делу.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов и интересов третьих лиц; кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ установлено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.
Арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.
Из ходатайства о принятии предварительных обеспечительных мер и приложенных к нему документов следует, что ПАО Сбербанк намерено обратиться в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "ЮРМА" несостоятельным (банкротом), поскольку у должника перед заявителем по состоянию на 12.10.2020 имеется задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 9519 от 19.11.2015 в размере 1 645 312 666 руб. 71 коп., в том числе, задолженность по основному долгу, просроченная более чем на три месяца - 1 383 130 968 руб. 99 коп.
Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, приведенные причины и основания являются достаточными для принятия предварительных обеспечительных мер, поскольку обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (абзац 2 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55). Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить наличие разумных подозрений возникновения обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При этом законодатель, предусмотрев упрощенную процедуру разрешения вопроса о применении обеспечительных мер, установил механизм, обеспечивающий соблюдение прав и законных интересов ответчика, в частности, по ходатайству ответчика обеспечительная мера может быть заменена на другую (статья 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) или в короткий срок отменена тем же судом (статья 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 22 постановления N 55).
В рассматриваемом случае непринятие предварительных обеспечительных мер, исходя из представленных заявителем документов, может в будущем осложнить непосредственную реализацию заявителем своих прав в случае удовлетворения заявления, вызвать необходимость применения дополнительных мер для восстановления своего правового положения, продолжительных во времени, повлечь причинение кредитору значительного ущерба.
Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что испрашиваемые предварительные обеспечительные меры направлены на обеспечение имущественных интересов заявителя до предъявления заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта и имущественных интересов заявителя, не нарушают баланса интересов сторон спора, соразмерны ему, и направлены, прежде всего, на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между должником и его кредиторами.
Таким образом, заявление ПАО Сбербанк о принятии предварительных обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся на банковских счетах ООО "Агрохолдинг "ЮРМА" N 40702810602550000438, N 40702810102550000446, открытых в ПАО Банк "ФК "Открытие", в том числе, на денежные средства, которые будут поступать на указанные банковские счета, в размере 1 645 312 666 руб. 71 коп., с наложением запрета на распределение указанных денежных средств, за исключением денежных средств, необходимых для оплаты коммунальных платежей перед ресурсоснабжающими компаниями, платежей в бюджет/внебюджетные фонды, выплаты заработной платы, оплаты государственной пошлины и платежей по исполнительным документам, выданным службой судебных приставов, в том числе инкассовым поручениям на данной стадии процесса подлежит удовлетворению.
Коллегия судей не усматривает правовых оснований для отмены спорных обеспечительных мер в целях сохранения баланса имущественных интересов сторон (status quo) и обеспечения исполнения судебного акта.
Процессуальное законодательство допускает временное ограничение прав лиц в отношении принадлежащего им имущества путем принятия срочных обеспечительных мер, направленных на обеспечение исполнения будущего судебного акта, предотвращение значительного ущерба должнику, и на сохранение существующего состояния отношений сторон.
Арест имущества не приводит к негативным последствиям для лица, в отношении которого приняты данные обеспечительные меры (иного не доказано), не нарушает баланс интересов сторон, направлен на сохранение существующего состояния, поскольку арестованное имущество не выбывает из владения и пользования собственника, а обеспечительными мерами ограничиваются полномочия последнего по распоряжению имуществом в целях предотвращения причинения убытков конкурсным кредиторам должника.
Реальность исполнения судебного акта зависит от наличия у ответчиков на момент исполнения необходимых денежных ресурсов и, при их недостаточности - принадлежащего им имущества.
Приведенные в апелляционных жалобах доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению, как не опровергающие законности принятого судебного акта.
Заявители апелляционных жалоб не представили доказательств, опровергающих позицию ПАО Сбербанк.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе Первым арбитражным апелляционным судом не рассматривается, поскольку, согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, апелляционные жалобы на определения арбитражных судов, вынесенные в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), государственной пошлиной не облагаются.
Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 30.12.2020 по делу N А79-12460/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы представителя учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Юрма" Семёнова Игоря Владимировича, общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Объединенный банк Республики" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий судья
Е.Н. Беляков
Судьи
Е.А. Рубис
Д.В. Сарри
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
