Решение от 26 января 2010 года №А79-11740/2009

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-11740/2009
 
    26 января 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения  объявлена 25.01.10.
 
    Решение суда в полном  объеме  изготовлено 26.01.10.
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Велитченко Г.В., при ведении протокола судебного заседания судьей,
 
    рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по иску
 
    Степанова Геннадия Васильевича д. Хыймалакасы Чебоксарского района Чувашской Республики
 
    к - Ивановой Надежде Викторовне г. Чебоксары,
 
    - Мельникову Юрию Александровичу г. Чебоксары
 
    - закрытому акционерному обществу «Кугесьский молочный цех» п. Кугеси Чебоксарского района Чувашской Республики
 
    - обществу  с ограниченной ответственностью  «КомплектСервис»  г.Чебоксары,
 
    -  Топорову Игорю Петровичу  г.Чебоксары,
 
    с участием третьего лица
 
    Ладилова  Максима  Эдуардовича г.Чебоксары
 
    о признании торгов недействительными,
 
    при участии:
 
    от истца – Степанова Г.В., Андреева  Д.Г.  по  доверенности  от 22.09.09,
 
    от ответчика (Ивановой Н.В.) – Ивановой  Н.В. (паспорт  97 06 531582 выдан  25.04.07),
 
    от ответчика (Мельникова Ю.А.)  – Никонорова  С.Н. по доверенности   от 06.10.09,
 
    от  ответчика (ЗАО «КМЦ») – директора  Ивановой  Н.В.,
 
    от  ответчика (ООО «КомплектСервис»)  -   не было
 
    от  ответчика  (Топорова  И.П.)  - не было
 
    от третьего лица (Ладилова  М.Э.) – Спасова С.О. по доверенности от 13.04.09.
 
 
    установил:
 
 
    Степанов Геннадий Васильевич д. Хыймалакасы Чебоксарского района Чувашской Республики обратился в арбитражный суд с иском к Ивановой Надежде Викторовне г. Чебоксары, Мельникову Юрию Александровичу                г. Чебоксары и закрытому акционерному обществу «Кугесьский молочный цех» п. Кугеси Чебоксарского района Чувашской Республики (далее –ЗАО «КМЦ») о признании недействительными торгов, состоявшихся 01.09.08 по продаже недвижимого имущества – компрессорной с гаражом, расположенного по адресу: п. Кугеси, Базовый проезд, д. 7.
 
    Определением  суда от  11.11.09 к участию в деле в качестве  соответчиков привлечены  общество  с ограниченной  ответственностью  «КомплектСервис» г.Чебоксары (далее-ООО «КомплектСервис»)  и Топоров  Игорь Петрович г.Чебоксары, определением суда от 28.12.09 к участию в деле в качестве  третьего лица привлечен Ладилов Максим Эдуардович.
 
    В ходе разбирательства дела истец и его представитель уточнили иск  и просили  признать недействительными торги  по продаже компрессорной с гаражом, расположенной по адресу  п.Кугеси, Базовый проезд, 7  Чебоксарского  района  Чувашской Республики,  принадлежащей  ЗАО «КМЦ»  и  результаты данных торгов, оформленных  протоколом о проведении торгов по продаже имущества ЗАО «КМЦ» от 01.09.08.
 
    Исковые требования  мотивированы тем, что истец является акционером, владеющим 50% акций ЗАО «КМЦ».
 
    01.09.08 ООО «КомплектСервис» как организатор торгов на основании договора поручения № 18 от 24.07.08, заключенного с ЗАО «КМЦ» в лице ликвидатора Ивановой Н.В., провело торги в форме открытого аукциона на право заключения договора купли-продажи указанного объекта недвижимого имущества. Согласно  протоколу проведения торгов в форме открытого аукциона  по продаже имущества ЗАО «КМЦ»  от 01.09.08 победителем аукциона был признан Мельников Юрий Александрович.
 
    Истец считает, что Иванова Н.В. не имела полномочий на распоряжение имуществом ЗАО «КМЦ», в том числе на заключение договора поручения, так как протокол собрания учредителей от 25.05.07, которым она была назначена ликвидатором общества, Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.08.08 по делу № А79-6006/2007 признан сфальсифицированным.
 
    Кроме того, она не является  участником общества, поскольку  договор дарения от 20.09.02, по которому первоначальный  учредитель   Александров В.Н. подарил  свою долю в размере 50%  в уставном капитале ЗАО «КМЦ»  Ивановой Н.В., является  ничтожным. Данное обстоятельство установлено  решением суда по делу  № А79-4414/2009.
 
    По мнению истца,  первоначальная продажная цена недвижимого имущества является недостоверной. Рыночная стоимость имущества в размере 905 534 руб. была определена независимым оценщиком – обществом с ограниченной ответственностью «Офис Центр». Согласно заключению общественной организации «Чувашское республиканское отделение Общероссийской общественной организации «Российское общество оценщиков» (далее-ЧРО РОО) отчет ООО «Офис Центр» № 0017-08 об определении рыночной стоимости компрессорной с гаражом не соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.98 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».
 
    Полагает также, что торги были проведены без извещения истца  об их проведении по зарегистрированному адресу  Чебоксарский район, д.Хаймалакасы, ул.Верхняя, 16.  Извещение, опубликованное в газете  «Утренняя почта» № 30 (433) от 31.07.09,  не содержало сведений  о собственнике  имущества. Наименование  имущества, проданного на торгах, не соответствовало наименованию продаваемого имущества, указанного в извещении. В извещении было указано,  что проводятся  торги  на право заключения договора купли-продажи. Вместе с тем,  в соответствии с заявками Мельникова Ю.А. и Топорова И.П. на участие в торгах от 22.08.08, протоколом о проведении торгов и решением аукционной комиссии от 29.08.09 предметом торгов (лотом) являлось недвижимое имущество, а не право на заключение договора купли-продажи. На торгах фактически  принимал участие только один участник Мельников Ю.А.  Топоров И.П. участником торгов являлся лишь формально и не имел реального намерения победить на торгах. Данное обстоятельство установлено протоколом допроса Топорова И.П. от 10.06.09.
 
    Кроме того,  согласно журналу регистрации участников торгов, проводимых 01.09.08 в 14 час.00 мин.,  Топоров  И.П. и Мельников Ю.А.  являлись участниками  торгов по продаже имущества  ООО «АПК «Агропромтехника».
 
    Поскольку истец считает, что  торги проведены  с нарушением норм статей 447-449, 554 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушают его  права  и интересы  в управлении  обществом,  он обратился в арбитражный суд.
 
    В судебном заседании  истец заявил ходатайство о приостановлении  производства по делу в связи  с подачей апелляционной жалобы на определение  суда от 28.12.09 по  делу № А79-11740/2009.
 
    Представители ответчиков и третьего лица возразили против заявленного ходатайства.
 
    Иванова  Н.В. возразила против доводов  истца.  Пояснила, что  она не имеет отношения  к порядку проведения торгов. Организатором торгов  было  ООО «КомплектСервис» по договору поручения.  Извещение  о проведении  торгов, размещенное  в газете  «Утренняя почта»,  содержало сведения о продаваемом имуществе. Согласно техническому паспорту на объект недвижимости компрессорная с гаражом - это и есть  одноэтажное  кирпичное здание с пристройкой смешанной конструкции. Степанов  Г.В. был уведомлен  о торгах по адресу  пос.Кугеси, ул.Озерная, 7 . Данный адрес он указывал  в Чебоксарском  районном суде при рассмотрении  уголовного дела № 1-268/2009, о чем указано в протоколе судебного заседания 22.12.09.
 
    Представитель Мельникова   Ю.А.   иск не признал.  Поддержал доводы, указанные в отзыве на иск.  Считает, что  Иванова Н.В.  являлась единоличным исполнительным органом общества  в соответствии с решением собрания ЗАО «КМЦ» от  27.02.03. У ЧРО РОО отсутствуют полномочия  проводить  подобные экспертизы в отношении  независимых организаций. Объект, реализованный на оспариваемых торгах, в настоящее время  Мельникову ЮА. не принадлежит, поскольку был приобретен  в собственность Ладиловым М.Э. по договору купли - продажи недвижимости от 18.10.08. Переход права собственности на объект  зарегистрирован, о чем  17.11.08 Ладилову М.Э выдано свидетельство.
 
    Считает, что истец не представил доказательств владения 50% акций  ЗАО «КМЦ». Просил  в иске отказать.
 
    Представитель  ООО «КомплектСервис» в суд не явился. В ходе разбирательства дела  иск не признал. Пояснил, что свидетельство  об аккредитации  ООО «КомплектСервис»  продлено  до 18.05.2010. Считает, что порядок проведения торгов не нарушен. Других объектов с характеристиками, указанными в  извещении, по  Базовому проезду д. 7, нет.  Извещение  о проведении  торгов  было  размещено в газете  «Утренняя почта»  № 30 от  31.07.08. На участие в торгах в форме открытого аукциона было подано 2 заявки: от  Мельникова Ю.А.  и от Топорова И.П. Результаты торгов  оформлены  протоколом от 01.09.08. В журнале регистрации участников торгов 01.09.08 ошибочно  написано  «ООО «АПК «Агропромтехника».
 
    Топоров  И.П. повторно в суд не явился, отзыв на иск не представил.
 
    Представитель третьего лица   с доводами  истца не согласился. Представил  письменный отзыв на иск. Поддержал доводы  представителя Мельникова Ю.А. Считает, что истец не доказал нарушения каких-либо его прав оспариваемыми торгами.
 
    В судебном заседании  объявлялся перерыв  с 18.01.10 по 25.01.10 на основании  статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Суд рассматривает дело в отсутствие представителя  ООО «КомплектСервис» и Топорова  И.П. в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил.
 
    Решением общего собрания учредителей закрытого акционерного общества «Кугесьский молочный цех»  от 09.09.02 Александровым Валерием Николаевичем и  Степановым Геннадием Васильевичем решено создать   закрытое акционерное общество «Кугесьский молочный цех», утвердить устав  общества, сформировать уставный капитал в сумме 1 000 000 руб. путем внесения  по 50% доли уставного капитала  каждым участником. Исполнение функций директора  возложено на Степанова  Г.В.(л.д.163 том 1).
 
    В соответствии  со статьей  5 Устава уставный капитал ЗАО «Кугесьский молочный цех»  составляет 1 000 000 руб. и состоит  из 1 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая. Акции будут зарегистрированы  в ФКЦБ в течение  1 года с момента государственной регистрации общества. 
 
    20.09.02 между Александровым  В.Н. и Ивановой  Н.В. подписан договор дарения, в соответствии с которым  учредитель   Александров В.Н. подарил  свою долю в размере 50%  в уставном капитале ЗАО «Кугесьский  молочный цех»  Ивановой Н.В.
 
    Согласно выписке  из ЕГРЮЛ  № 1225 от 24.12.09 ЗАО «Кугесьский молочный цех» зарегистрировано 16.09.02, его учредителями являются Иванова Надежда Викторовна  и Степанов  Геннадий Васильевич (л.д.172 том 2).
 
    Учредитель Степанов  Г.В. во исполнение решения собрания учредителей от 09.09.02  по актам приема-передачи от 20.09.02, от 14.10.02 передал цистерну емкостью 25 тонн, оцененную в 80 000 руб. и автомобиль ГАЗ 3303, оцененный в 76 000 руб. По квитанциям к приходно-кассовым ордерам  № 16  от 15.11.02, № 21 от 09.12.02, № 24 от 15.12.02, № 26 от  26.12.02   внес  учредительный взнос  в общей сумме 250  000 руб., всего  Степанов  Г.В. внес  учредительный  взнос имуществом и денежными  средствами в сумме  406 000 руб.(л.д.165-168 том 2).
 
    По договору купли-продажи недвижимого имущества  от 17.09.02   ЗАО «КМЦ»  купило  компрессорную с гаражом, расположенную  по адресу : Чувашская Республика, Чебоксарский район, пос.Кугеси, Базовый проезд, 7. 26.03.03  ЗАО «КМЦ» выдано свидетельство о государственной регистрации права на объект: компрессорная с гаражом, площадью  329,5 кв.м. (л.д.169-171  том 2).
 
    В соответствии  с протоколом собрания учредителей ЗАО «КМЦ» № 4  и приказом № 1к от 27.02.03  Степанов  С.Г. освобожден от обязанностей директора ЗАО «КМЦ», новым директором назначена Иванова Н.В (л.д.37 том 1, л.д.18 том 2).
 
    25.05.07  оформлен протокол  внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «КМЦ» о ликвидации общества. В соответствии с протоколом ответственным за соблюдение процесса предоставления документов в ИМНС № 5  назначена   Иванова Н.В. ( л.д.34-36 том 1).
 
    08.07.08  составлен отчет  № 0017-08  Об оценке рыночной стоимости компрессорной с гаражом - одноэтажного кирпичного здания (лит.Д) с пристройкой смешанной конструкции, расположенного по адресу:
 
    Чувашская Республика, Чебоксарский район пос.Кугеси, Базовый проезд, д.7. Согласно отчету  оценка объекта была проведена в ценах по состоянию на  08.07.08. Рыночная стоимость единого объекта недвижимости  составляет 905 534 руб. (л.д.32-61 том 2).
 
    24.07.08 между ЗАО «Кугесьский молочный цех» (доверителем)  в лице ликвидатора Ивановой Н.В. и ООО «КомплектСервис» (поверенным) заключен договор поручения на организацию и проведение торгов в форме открытого аукциона № 18 , в соответствии с которым доверитель поручил  поверенному от имени и за счет доверителя осуществить продажу  на торгах  в форме открытого аукциона  право заключения договора  купли-продажи  единого объекта недвижимости, а именно : одноэтажного кирпичного здания (Лит Д)  с пристройкой смешанной конструкции: кирпичные и керамзитовые панели (лит Д1)  расположенного  по адресу Чувашская Республика, Чебоксарский район  пос.Кугеси, Базовый проезд, 7 (л.д.22-23 том 1).
 
    В рекламно-информационной газете Управления федеральной почтовой связи Чувашской Республики  – филиала ФГУП «Почта России» № 30 от 31.07.08, выпущенного  тиражом 30 000 экземпляров,   размещено    извещение  следующего содержания: «Организатор торгов - ООО «КомплектСервис» извещает о проведении торгов  в форме открытого  аукциона на право заключения договора - купли продажи единого объекта недвижимости в составе одноэтажного кирпичного здания с пристройкой смешанной конструкции, расположенного по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, по.Кугеси, Базовый проезд, 7. Торги проводятся 01.09.08 в 14 час.00 мин.  по адресу: г.Чебоксары, ул.Дзержинского, 31, тел. (8352) 62-17-41, 67-80-80. Прием заявок до 26.08.2008.  С документами и сведениями об имуществе, условиями торгов  можно ознакомиться по вышеуказанному адресу. Начальная  цена 905534 руб. Шаг торгов -1%  на повышение. Задаток в размере 10% вносится до 25.08.08 на р/с ООО «КомплектСервис» (реквизиты). Документы для участия: заявка, договор  о задатке, документы, подтверждающие полномочия лица, подающего заявку, документ об оплате задатка. Победитель торгов - участник, первым предложившим большую цену. Протокол с победителем подписывается  в день проведения торгов, договор купли-продажи – не позднее  5 дней. Оплата - не позднее 30 дней с даты  проведения торгов».
 
    22.08.08 в ООО «КомплектСервис»  поступили заявки на участие в форме открытого аукциона  от  Топорова Игоря  Петровича и от  Мельникова Юрия Александровича (л.д. 28-29 том 1).
 
    22.08.08  Мельников  Ю,А. и Топоров И.П.   внесли  в кассу ООО «КомплектСервис»  задаток  по  90 553 руб.40 коп. каждый (л.д.28 том 2).
 
    Согласно протоколу  о проведении торгов в форме открытого аукциона по продаже  имущества ЗАО «Кугесьский молочный цех»  от 01.09.08 участниками торгов являлись  Топоров И.П. и  Мельников  Ю.А. Победителем торгов признан Мельников Юрий Александрович (л.д.28 том 2).
 
    Постановлением Первого  арбитражного апелляционного суда от 29.08.08 по делу № А79-6006/2007 установлено, что протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «КМЦ» от 25.05.07, которым  принято решение о ликвидации общества, признано сфальсифицированным (л.д.31-36 том 1).
 
    Оценив  представленные документы, суд считает, что требования истца удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.        
 
    В соответствии с  пунктом 1 статьи 449  Гражданского кодекса Российской Федерации  торги, проведенные с  нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску  заинтересованного лица.
 
    По смыслу указанной нормы, лицо, обратившееся с требованием о признании  торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания  торгов недействительными по иску лица, имущественные права и интересы которого данными  нарушениями  не затрагиваются, и  не могут быть  восстановлены при применении  последствий  недействительности заключенной на торгах сделки.
 
    В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  истец  не указал в защиту какого права им предъявлен иск,  какие его  права и законные интересы нарушены проведением аукциона, не представил  доказательств наступления  для него неблагоприятных последствий в результате проведения торгов, не указал каким образом удовлетворение исковых требований приведет к восстановлению его нарушенных прав.
 
    Из материалов дела видно, что истец не подавал заявку на участие в торгах,  не вносил задаток и не был незаконно не допущен к участию в торгах.
 
    Истец обратился в суд с исковыми требованиями как  акционер, владеющий 50% акций ЗАО «Кугесьский молочный цех».
 
    На момент рассмотрения спора доказательства  регистрации  акций ЗАО «Кугесьский  молочный цех»   суду не представлено.
 
    Следовательно, Степанов  Г.В. не является акционером  ЗАО «Кугесьский молочный цех». За ним  не закреплено право на получение части прибыли  акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося  после его ликвидации.
 
    При таких обстоятельствах суд считает, что Степанов  Геннадий Васильевич не является заинтересованным лицом в оспаривании  торгов.
 
    Суд считает,  что оснований  для приостановления  производства по делу,  предусмотренных статьей  143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется. 
 
    Расходы по госпошлине суд относит на истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
    Р Е Ш И Л:
 
 
    Степанову Геннадию Васильевичу д. Хыймалакасы Чебоксарского района Чувашской Республики в удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца  с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
 
    Судья                                                                                 Г.В. Велитченко