Решение от 04 декабря 2009 года №А79-11702/2009

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-11702/2009
 
    04 декабря 2009 года
 
 
    Резолютивная часть решения оглашена 01.12.2009.
 
    Полный текст решения изготовлен 04.12.2009.
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Михайлова А.Т.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рыбкиной К.В.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СервисСтрой» (г. Чебоксары, ул. Социалистическая, дом 17, кв. 85)
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Урал-Альянс» (г. Чебоксары, Ишлейское шоссе, дом 8) и обществу с ограниченной ответственностью «Водстроймонтаж» (г.Чебоксары, пр. Мясокомбинатский, дом 2 «А»)
 
    о признании недействительным договора перевода прав и обязанностей от 01.11.2008 по договору лизинга от 26.09.2006 № ЭЛ/Чбк-7325/ДЛ,
 
 
    при участии:
 
    представителя истца – Васильева Л.И., по доверенности от 21.10.2009,
 
    представителя ООО «Торгово-промышленная компания «Урал-Альянс» - Тямина С.Н., по доверенности от 12.11.2009,
 
    представителей ООО «Водстроймонтаж» - Давыдовой В.К., по доверенности от 09.09.2009 № 184, Чуркина Р.А., по доверенности от 01.12.2009 № 307,
 
 
    установил:
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «СервисСтрой» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Урал-Альянс» и обществу с ограниченной ответственностью «Водстроймонтаж» о признании недействительным договора от 01.11.2008 перевода прав и обязанностей по договору лизинга от 26.09.2006 №ЭЛ/Чбк-7325/ДЛ.
 
    В обоснование иска указывается, что 01.11.2008 между ООО «Торгово-промышленная компания «Урал-Альянс» и ООО «Водстроймонтаж» заключен вышеуказанный договор. Согласно условиям договора имеющаяся перед ООО «ТПК «Урал-Альянс» задолженность ООО «Водстроймонтаж» в сумме 835.312 руб. уменьшена на 285.000 руб.
 
    Однако 05.11.2008 Арбитражным судом Чувашской Республики ООО «ТПК «Урал-Альянс» признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Андреев Б.А.
 
    Следовательно, на момент заключения договора (01.11.2008) в отношении ООО «ТПК «Урал-Альянс» судом было принято заявление о возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве).
 
    В этой связи заключенная между ответчиками сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требования кредитора ООО «Водстроймонтаж» перед другими.
 
    В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
 
    В заседании суда представитель истца поддержал заявленное требование и привел изложенные в исковом заявлении доводы. Считает, что ООО «Водстроймонтаж», заключая договор с ООО «ТПК «Урал-Альянс» в лице ликвидатора, должно было знать о неплатежеспособности должника. Создание в предприятии ликвидационной комиссии само по себе подразумевает его неплатежеспособность. Просит признать недействительным договор от 01.11.2008 перевода прав и обязанностей по договору лизинга автотранспортного средства от 26.09.2006 № ЭЛ/Чбк-7325/ДЛ и применить последствия недействительности сделки, и взыскать с ООО «Водстроймонтаж» в пользу ООО «ТПК «Урал-Альянс» 285.000 руб.
 
    Представитель ООО «ТПК «Урал-Альянс» в заседании суда требование истца признал по основаниям, изложенным в отзыве. Считает, что оспариваемый договор от 01.11.2008 действительно заключен в канун признания должника банкротом и повлек предпочтительное удовлетворение требования одного кредитора перед другими. Поэтому требование ООО «Водстроймонтаж» на сумму 285.000 руб. было удовлетворено неправомерно.
 
    ООО «Водстроймонтаж» отзывами на иск и его представители в ходе судебного заседания требование истца не признают. Считают, что заключение договора 01.11.2008 о переводе прав и обязанностей на ООО «Водстроймонтаж» не противоречит действующему законодательству. К тому же в момент заключения договора общество не могло знать о наличии у ООО «ТПК «Урал-Альянс» признаков несостоятельности (банкротства). Объявление о признании ООО «ТПК «Урал-Альянс» банкротом было опубликовано в газете только 22.11.2008.
 
    Выслушав объяснения участников процесса, проанализировав письменные доказательства и материалы дела № 7639/2008, суд приходит к следующему.
 
    Из материалов дела видно, что определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.10.2008 по делу № А79-7639/2008 принято к рассмотрению заявление ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Промышленная компания «Урал-Альянс».
 
    Решением суда Чувашской Республики от 05.11.2008 ООО «Торгово-Промышленная компания «Урал-Альянс» признано несостоятельным (банкротом) с открытием в нем процедуры конкурсного производства по правилам ликвидируемого должника.
 
    Обстоятельства дела свидетельствуют, что 01.11.2008 между ООО «Торгово-Промышленной компанией «Урал-Альянс» в лице ликвидатора Яковлева В.Ю. (лизингополучателем) и ООО «Водстроймонтаж» (новым лизингополучателем) заключен договор перевода прав и обязанностей по договору лизинга автотранспортного средства от 26.09.2006 № ЭЛ/Чбк-7325/ДЛ.
 
    В соответствии с условиями договора первоначальный лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает на себя права и обязанности первоначального лизингополучателя, возникшие из договора лизинга автотранспортного средства от 26.09.2006 № ЭЛ/Чбк-7325/ДЛ. Во исполнение обязательств первоначального лизингополучателя по договору лизинга автотранспортного средства от 26.09.2006 № ЭЛ/Чбк-7325/ДЛ новый лизингополучатель обязуется погасить задолженность по оплате лизинговых платежей на сумму 143.807 руб. и по оплате пени в сумме 20.235 руб. в адрес лизингодателя. Общая сумма 164.042 руб.
 
    Со дня подписания настоящего договора кредиторская задолженность первоначального лизингополучателя перед новым лизингополучателем уменьшается на сумму 285.000 руб.
 
    Определением суда от 17.08.2009 по названному выше делу в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Торгово-промышленная компания «Урал-Альянс» г.Чебоксары включено требование ООО «СервисСтрой» г. Чебоксары в размере 2.461.412 руб.
 
    Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
 
    Под сделками, которые могут быть оспорены по специальным статьям, предусмотренным законодательством о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» понимаются также действия, являющиеся исполнением обязательств (в том числе платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).
 
    Изложенное находит свое подтверждение пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 года № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    Как разъяснено в пункте 2 упомянутого постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации поскольку положения статьи 103 Закона о банкротстве подлежат применению и в период конкурсного производства, правом на оспаривание сделок должника по основаниям, предусмотренным пунктами 3 и 4 указанной статьи Закона, в период конкурсного производства обладают как конкурсный управляющий, так и кредиторы.
 
    В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции, действовавшей в момент заключения оспариваемого договора) сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
 
    Поскольку правоотношения сторон регулируются законодательством, действующим в момент совершения оспариваемой сделки, то по настоящему делу применяется статья 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ.
 
    Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Для признания сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» необходима совокупность следующих условий:
 
    - сделка должна быть заключена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом;
 
    - сделка должна повлечь за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
 
    Обстоятельства дела свидетельствуют, что договор от 01.11.2008 заключен между ООО «Водстроймонтаж» и ликвидатором ООО «Торгово-Промышленная компания «Урал-Альянс» после обращения ООО «Торгово-Промышленная компания «Урал-Альянс» в арбитражный суд с заявлением о возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) промышленной компании и принятия его к рассмотрению, то есть после 17.10.2008.   
 
    Таким образом, оспариваемая сделка повлекла преимущественное удовлетворение требований ООО «Водстроймонтаж» перед иными кредиторами ООО «Торгово-Промышленная компания «Урал-Альянс».
 
    Доводы представителя ООО «Водстроймонтаж» о том, что в момент заключения договора общество не могло знать о наличии у ООО «ТПК «Урал-Альянс» признаков банкротства, несостоятельны и противоречат материалам дела, ибо на момент совершения оспариваемой сделки в ООО «Торгово-Промышленная компания «Урал-Альянс» уже был утвержден ликвидатор общества Яковлев В.Ю.
 
    Так, договор от 01.11.2008 от имени ООО «Торгово-Промышленная компания «Урал-Альянс» заключен именно ликвидатором Яковлевым В.Ю. В силу действующего законодательства о банкротстве (глава XIФедерального закона «О несостоятельности (банкротстве)») ликвидационная комиссия (ликвидатор) назначается в случае, если стоимость имущества должника – юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов. В свою очередь ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.
 
    В соответствии с пунктом 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 года № 32 19. при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.
 
    Поскольку пункт 3 статьи 103 Закона не делает исключений для сделок, совершенных должником в процессе его обычной хозяйственной деятельности, такие сделки могут быть оспорены на основании этой нормы. Однако совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника может свидетельствовать о том, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.
 
    ООО «Водстроймонтаж» в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представил доказательства  того, что в момент заключения оспариваемого договора общество не знало о наличии у ООО «ТПК «Урал-Альянс» признаков банкротства.
 
    Суд признает, что ООО «Водстроймонтаж» при заключении договора от 01.11.2008 с ликвидатором ООО «Торгово-Промышленная компания «Урал-Альянс» должно было знать о неплатежеспособности должника.
 
    С учетом изложенных выше обстоятельств договор от 01.11.2008 перевода прав и обязанностей по договору лизинга автотранспортного средства от 26.09.2006 № ЭЛ/Чбк-7325/ДЛ является недействительным, поскольку его заключение повлекло предпочтительное удовлетворение требования кредитора ООО «Водстроймонтаж» перед иными кредиторами должника ООО «Торгово-Промышленная компания «Урал-Альянс». 
 
    Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
 
    На основании изложенного исковые требования истца подлежат удовлетворению в заявленном объеме.
 
    Расходы по оплате государственной пошлине по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на ответчика ООО «Водстроймонтаж».
 
    Руководствуясь пунктом 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
р е ш и л:
 
    Признать недействительным договор перевода прав и обязанностей по договору лизинга автотранспортного средства от 26.09.2006 № ЭЛ/Чбк-7325/ДЛ, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Урал-Альянс» и обществом с ограниченной ответственностью «Водстроймонтаж» г. Чебоксары 01.11.2008 и применить последствия недействительности сделки.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Водстроймонтаж» г. Чебоксары в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Урал-Альянс» 285.000 руб.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Водстроймонтаж» г. Чебоксары в доход федерального бюджета 9.200 руб. госпошлины.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение одного месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
 
    Судья                                                                                   А.Т. Михайлов