Дата принятия: 25 декабря 2009г.
Номер документа: А79-11293/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Чебоксары
Дело № А79-11293/2009
25 декабря 2009 года
Арбитражный суд в составе: судьи Кисаповой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Кисаповой Н.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению
заместителя прокурора Чувашской Республики
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Чувашской Республике
о признании решений и записей налогового органа недействительными,
при участии:
от заявителя – Бельцова А.Н.,
от ответчика – не было,
установил:
заместитель прокурора Чувашской Республики (заявитель) обратился в суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Чувашской Республике признании недействительными:
- решения Межрайонной инспекции Министерства РФ по налогам и сборам №2 по Чувашской Республике по форме № Р80001 о регистрации при принятии решения о ликвидации юридического лица - СХПК «Родина» от 14.09.2004 № 04/285;
- записи о принятии решения о ликвидации юридического лица - СХПК «Родина» за государственным регистрационным номером 2042132003472, внесенную Межрайонной инспекцией Министерства РФ по налогам и сборам №2 по Чувашской Республике в Единый государственный реестр юридических лиц 14.09.2004;
- решения Межрайонной инспекции Министерства РФ по налогам и сборам №2 по Чувашской Республике по форме № Р80001 о регистрации при формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора от 15.09.2004 № 04/286;
- записи о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора за государственным регистрационным номером 2042132003494, внесенную Межрайонной инспекцией Министерства РФ по налогам и сборам №2 по Чувашской Республике в Единый государственный реестр юридических лиц 15.09.2004;
- решения Межрайонной инспекции Министерства РФ по налогам и сборам №2 по Чувашской Республике по форме № Р80001 о регистрации при составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица от 15.01.2005 № 04/54;
- записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица за государственным регистрационным номером 2052132000545, внесенную Межрайонной инспекциейМинистерства РФ по налогам и сборам №2 по Чувашской Республике в Единый государственный реестр юридических лиц 15.01.2005;
- решения Межрайонной инспекции Министерства РФ по налогам и сборам №2 по Чувашской Республике по форме № Р80001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией от 16.01.2005 № 04/61;
- записи о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией за государственным регистрационным номером 2052132000611, внесенную Межрайонной инспекцией Министерства РФ по налогам и сборам №2 по Чувашской Республике в Единый государственный реестр юридических лиц 16.01.2005.
Заявление мотивировано следующим. 18.02.2000 Исаев Г.А. избран председателем СХПК«Родина» на общем собрании членов кооператива, что подтверждается протоколом № 202. 08.09.2004 на общем собрании членов СХПК «Родина» принято решение о ликвидации юридического лица. На основании представленных для регистрации документов Межрайонной инспекцией Министерства РФ по налогам и сборам №2 по Чувашской Республике 14.09.2004 принято решение по форме № Р80001 о регистрации при принятии решения о ликвидации юридического лица № 04/285. 14.09.2004 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица за государственным регистрационным номером 2042132003472. 15.09.2004 налоговым органом принято решение по форме № Р80001 о регистрации при формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора № 04/286. В единый государственный реестр юридических лиц 15.09.2004 внесена запись о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора за государственным регистрационным номером 2042132003494. 15.01.2005 налоговым органом принято решение по форме № Р80001 о регистрации при составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица № 04/54. В единый государственный реестр юридических лиц 15.01.2005 внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица за государственным регистрационным номером 2052132000545.16.01.2005 налоговым органом принято решение по форме № Р80001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией № 04/61. В единый государственный реестр юридических лиц 16.01.2005 внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией за государственным регистрационным номером 2052132000611. Постановлением руководителя следственного управления Следственного комитета при прокуратуре Российской Федерации по Чувашской Республике от 23.06.2009 возбуждено уголовное дело в отношении Исаева Г.А. Как следует из материалов уголовного дела, Исаев Г.А. представил в Межрайонную инспекцию Министерства РФ по налогам и сборам № 2 по Чувашской Республике поддельный протокол общего собрания членов СХПК «Родина» от 08.09.2004, на котором было принято решение о ликвидации, что подтверждается объяснениями и протоколами допросов членов СХПК «Родина». Заявитель считает, что принятые налоговым органом на основании недостоверных сведений решения и внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц записи в связи с ликвидацией СХПК «Родина» подлежат признанию недействительными.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования по ранее изложенным основаниям. Дополнительно пояснил, что незаконная ликвидация СХПК «Родина» при отсутствии на то решения общего собрания членов кооператива, нарушает права членов СХПК «Родина» на получение имущественного и земельного пая, права на участие в управлении предприятием, права кредиторов СХПК «Родина», поскольку объявления о ликвидации СХПК в средствах массовой информации не подавалось. Как следует из пояснений свидетелей – бывших членов СХПК «Родина» они о принятом решении не извещались, участия в собрании 08.09.2004 года не принимали, какое-либо имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами в порядке статьи 44 Федерального Закона «О сельскохозяйственной кооперации» не получали. Аналогичные объяснения даны членами СХПК «Родина» в рамках уголовного дела. Как следует из пояснений свидетеля Кадеевой В.С., лица расписавшегося в протоколе №2 от 08.09.2004 года, представленного для регистрации в Инспекцию, решение о ликвидации СХПК «Родина» на общем собрании членов кооператива не принималось, ставился вопрос о реорганизации кооператива в ЗАО «Нива». Изложенные в протоколе №2 текст решения не соответствует действительности. В государственном архиве отсутствует какая-либо информация, касающаяся ликвидации предприятия, в том числе списки лиц, участвовавших в собрании от 08.09.2004 года. Документы, касающиеся ликвидации СХПК «Родина», общего собрания членов кооператива от 08.09.2004 года не были изъяты в рамках расследуемого уголовного дела по причине их отсутствия. Государственная регистрация ликвидации СХПК «Родина», произведенная на основании недействительного решения не может считаться действительной. Иной способ восстановления предприятия, защиты прав членов СХПК «Родина», кредиторов, кроме оспаривания решений регистрирующего органа, не возможен в виду отсутствия юридического лица.
Межрайонная ИФНС №2 по Чувашской Республике явку представителя не обеспечила, о времени и месте рассмотрения заявления извещена надлежащим образом. Отзывом на заявление в удовлетворении требований просила отказать, пояснив, что оспариваемые решения приняты в соответствии с нормами Федерального Закона «О государственной регистрации юридических лиц». Для регистрации заявителем представлены все необходимые документы, у Инспекции не было оснований для отказа в государственной регистрации. В силу указанного Закона Инспекция права проводить правовую экспертизу не имеет.
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие заинтересованного лица.
Суд, выслушав представителя прокуратуры, изучив материалы дела, установил следующее.
Сельскохозяйственный производственный кооператив «Родина» Шемуршинского района Чувашской Республики зарегистрирован постановлением Главы администрации Шемуршинского района Чувашской Республики № 47 от 22 марта 2000 года, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации предприятия серии К № 93571230.
Решением регистрирующего органа - Межрайонной инспекции МНС России № 2 по Чувашской Республике № 04/558 от 31.12.2002 осуществлена государственная регистрация юридического лица, зарегистрированного до 1 июля 2002 года, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1022101833820 и выдано свидетельство серии 21 № 000804595.
08 сентября 2004 года руководителем СХПК «Родина» Исаевым Г.А. в регистрирующий орган представлено уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме Р15001 и протокол общего собрания членов СХПК «Родина» №2 от 08.09.2004, на котором принято решение о ликвидации Кооператива.
На основании представленных документов регистрирующим органом принято решение о регистрации принятия решения о ликвидации юридического лица № 04/285 от 14.09.2004 и выдано свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ соответствующей записи за государственным регистрационным номером 2042132003472.
10 сентября 2004 года Исаевым Г.А. в регистрирующий орган представлено уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего) по форме Р15002 и протокол общего собрания членов СХПК «Родина» №2 от 08.09.2004, согласно которому избрана ликвидационная комиссия СХПК «Родина», председателем ликвидационной комиссии избран Исаев Г.А.
На основании представленных документов регистрирующим органом принято решение о регистрации формирования ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора № 04/286 от 15.09.2004 и выдано свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ соответствующей записи за государственным регистрационным номером 2042132003494.
11 января 2005 года Исаевым Г.А. в регистрирующий орган представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица по форме № Р15003 и промежуточный ликвидационный баланс.
На основании представленных документов регистрирующим органом принято решение о регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса юридического лица № 04/54 от 15.01.2005 и выдано свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ соответствующей записи за государственным регистрационным номером 2052132000545.
12 января 2005 года Исаевым Г.А. в регистрирующий орган представлено заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме №Р16001, ликвидационный баланс, квитанция об уплате госпошлины.
16 января 2005 года Инспекцией принято решение о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией №04/61, внесена запись в ЕГРЮЛ за регистрационным номером 2052132000611.
25 сентября 2009 года в суд обратился заместитель прокурора Чувашской Республики с заявлением о признании решений Инспекции и записей в ЕГРЮЛ недействительными.
В силу статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор, а также государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Как разъясняет Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, Пленум Верховного суда Российской Федерации в постановлении №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Суд считает возможным применить толкование норм закона к данным правоотношениям в соответствии со статьей 6 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу п. 13.2, 15.3 Устава СХПК «Родина» ликвидация кооператива отнесена к полномочиям общего собрания членов кооператива.
Статьей 20 Федерального Закона «О сельскохозяйственной кооперации» в редакции от 11.06.2003 года ликвидация кооператива отнесена к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.
Пунктами 3,4 указанной статьи предусмотрено, что решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 настоящей статьи, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. В случае, если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива, на котором решения по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива. Уведомление о предстоящем рассмотрении вопроса, относящегося к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, в обязательном порядке направляется всем членам кооператива, имеющим право участия в голосовании по данному вопросу. При нарушении указанного требования решение общего собрания членов кооператива считается неправомерным.
Как следует из материалов дела, пояснений свидетелей Кавалеровой А.С., Кадеевой В.С., Прохоровой С.Н., Кузнецова Р.А., Инголова Л.М., которые были даны в ходе рассмотрения данного дела, объяснений Васильевой З.И., Укиной Е.К., Тимагина Г.Д., Кузьминой Л.Г., Ишмуллина В.Н., Ишмуллиной Г.А., Корчакова П.В., Тимагиной Г.И., Кузьминой Н.И., Драгунова Н.Н., Корчакова О.В., Хайретдинова Э.Л., Козлова Ю.А., которые даны в рамках возбужденного уголовного дела, вопрос о ликвидации СХПК «Родина» на общее собрание членов кооператива не выносился, члены кооператива об общем собрании с такой повесткой дня не извещались, фактически общее собрание членов СХПК «Родина» для решения вопроса о ликвидации кооператива не проводилось.
Доказательств соблюдения формального порядка ликвидации кооператива, предусмотренного статьями 43, 44 Федерального Закона «О сельскохозяйственной кооперации» не имеется.
Согласно п.6 статьи 44 Федерального Закона «О сельскохозяйственной кооперации» документация и бухгалтерская отчетность ликвидируемого кооператива передаются на хранение в государственный архив, который обязан допускать для ознакомления с указанными материалами членов и ассоциированных членов ликвидируемого кооператива и его кредиторов, а также выдавать по их просьбе необходимые копии, выписки и справки.
Вместе с тем, согласно ответу Администрации Шемуршинского района Чувашской Республики от 18.12.2009 года какие-либо документы, в том числе касающиеся спорного собрания, в результате ликвидации СХПК «Родина» в районный архив не передавались.
Из пояснений представителя прокуратуры следует, что документы, касающиеся ликвидации СХПК «Родина», общего собрания членов кооператива от 08.09.2004 года не были изъяты в рамках расследуемого уголовного дела по причине их отсутствия.
В совокупности изложенные обстоятельства позволяют суду сделать вывод о том, что решение общего собрания членов СХПК «Родина» от 08.09.2004 года о ликвидации кооператива является недействительным.
В соответствии со статьей 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» должны быть достоверными сведения, содержащиеся в документах, представляемых в налоговый орган для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.
Поскольку решение о ликвидации СХПК «Родина» не имеет юридической силы, оно не могло являться основанием для принятия решений, связанных с ликвидацией СХПК «Родина» и внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.
Суд соглашается с доводами заявителя о том, что ликвидация СХПК «Родина», не соответствующая действующему законодательству, нарушает права и законные интересы бывших членов СХПК «Родина», в том числе права на получение земельного и имущественного паев, возможным кредиторов кооператива. На невозможность реализации своих прав указано свидетелями в ходе судебного заседания.
Иного способа защиты и восстановления прав потерпевшей стороны как оспаривание решений регистрирующего органа при отсутствии кооператива как прекратившего деятельность в качестве юридического лица, не имеется.
При указанных обстоятельствах суд считает обоснованными требования о признании недействительными решения Межрайонной ИФНС №2 по Чувашской Республике и записи в ЕГРЮЛ, а возражения Инспекции о том, что при регистрации изменений регистрирующий орган не проводит правовую экспертизу, оснований для отказа в регистрации не имелось, не состоятельными.
В силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации госпошлина взысканию не подлежит.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
заявление удовлетворить.
Признать недействительными:
- решение Межрайонной инспекции Министерства РФ по налогам и сборам №2 по Чувашской Республике по форме № Р80001 о регистрации при принятии решения о ликвидации юридического лица - СХПК «Родина» от 14.09.2004 № 04/285;
- запись о принятии решения о ликвидации юридического лица - СХПК «Родина» за государственным регистрационным номером 2042132003472, внесенную Межрайонной инспекцией Министерства РФ по налогам и сборам №2 по Чувашской Республике в Единый государственный реестр юридических лиц 14.09.2004;
- решение Межрайонной инспекции Министерства РФ по налогам и сборам №2 по Чувашской Республике по форме № Р80001 о регистрации при формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора от 15.09.2004 № 04/286;
- запись о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора за государственным регистрационным номером 2042132003494, внесенную Межрайонной инспекцией Министерства РФ по налогам и сборам №2 по Чувашской Республике в Единый государственный реестр юридических лиц 15.09.2004;
- решение Межрайонной инспекции Министерства РФ по налогам и сборам №2 по Чувашской Республике по форме № Р80001 о регистрации при составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица от 15.01.2005 № 04/54;
- запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица за государственным регистрационным номером 2052132000545, внесенную Межрайонной инспекциейМинистерства РФ по налогам и сборам №2 по Чувашской Республике в Единый государственный реестр юридических лиц 15.01.2005;
- решение Межрайонной инспекции Министерства РФ по налогам и сборам №2 по Чувашской Республике по форме № Р80001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией от 16.01.2005 № 04/61;
- запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией за государственным регистрационным номером 2052132000611, внесенную Межрайонной инспекцией Министерства РФ по налогам и сборам №2 по Чувашской Республике в Единый государственный реестр юридических лиц 16.01.2005.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
Судья Н.В. Кисапова
