Решение от 17 декабря 2009 года №А79-10900/2009

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-10900/2009
 
    17 декабря 2009 года
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Манеевой О.В.
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании 15.12.2009-17.12.2009  
 
    дело по иску
 
    общества с ограниченной ответственностью "Трастфорум"
 
    к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Чувашского отделения №8613
 
    о признании договоров недействительными,
 
    при участии:
 
    от истца Семеновой Ч.Р. по доверенности от 09.11.2009,
 
    от ответчика Яновой О.В. по доверенности от 14.01.2009,
 
    установил:
 
 
    общество с ограниченной ответственностью "Трастфорум" (далее "Трастфорум") обратилось в арбитражный суд с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Чувашского отделения №8613 (далее Сбербанк, Банк)   о признании кредитных договоров от 01.11.2007 № 4963, 07.04.2008 №5387, 15.08.2008 № 5724 и дополнительных соглашений недействительными.
 
    В последующем истец требования уточнил, просил суд признать кредитные договоры в редакции дополнительных соглашений к ним недействительными,  поскольку отсутствуют доказательства одобрения указанных  дополнительных соглашений собранием участников ООО "Трастфорум".
 
    Как указывает истец, в представленных ответчиком в материалы дела решениях участников ООО "Трастфорум" содержится информация об одобрении кредитных сделок в их первоначальном виде, т.е. до заключения дополнительных соглашений к ним. Одобрение   изменения существенных условий кредитных сделок, таких как  процентная ставка за пользование кредитом, срок кредитования, график погашения выданного кредита, изменение платы за предоставление кредита, платы за обслуживание кредита, решениями участников ООО"Трастфорум" не производилось.
 
    Представленные Банком решения участников ООО "Трастфорум" от 05.12.2008, 20.02.2009, 24.04.2009, от 11.08.2008, 10.03.2008, 10.10.2007, 19.10.2007, 15.08.2008,  по мнению истца,  не свидетельствуют  о таком одобрении.  
 
    В ходе судебного заседания представитель истца требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, просил суд учесть, что оспариваемые  кредитные договора не являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку  они были заключены  с целью приобретения автотранспорта (пункт  1.1. договоров), тогда как основным видом деятельности ООО "Трастфорум" согласно  уставу и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ)  является оказание транспортных услуг.
 
    Истец считает, что подписание документов от имении ООО "Трастфорум"  Бахметьевым А.В., а также  подписание договоров поручительства Сорокиным Е.Г. не является формой одобрения крупной сделки, т.к. для одобрения крупной сделки необходимо большинство голосов участников общества, проголосовавших за  ее совершение. Сорокин Е.Г. в момент подписания договоров поручительства  действовал как физическое лицо, а не как участник ООО "Трастфорум". Воля Сорокина Е.Г. как физического лица и субъекта правоотношений в рамках договора поручительства не могла быть направлена на одобрение кредита.
 
    Представитель ответчика требования не признал, указав следующее.
 
    Так, 01.11.2007 года Сбербанком  был заключен с ООО "Трастфорум"  кредитный договор № 4963, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.11.2007, дополнительного соглашения № 2 от 04.03.2008 года, дополнительного соглашения № 3 от 24.10. 2008 года, дополнительного соглашения № 4 от 05.12.2008 года, дополнительного соглашения № 6 от 24.04.2009 года, дополнительного соглашения № 7 от 08.05.2009 года   на срок по 16.10.2009 года в  редакции дополнительного соглашения № 3 от 24.10.2008 года) в сумме 6 700 000  руб. для приобретения автотранспортных средств под переменную процентную ставку, максимальное значение которой составляет 22,5 процентов годовых, с уплатой комиссионных платежей.
 
    07.04.2008 года Сбербанк заключил с ООО "Трастфорум" кредитный Договор № 5387, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 05.09.2008, дополнительного соглашения № 2 от 21.11.2008, дополнительного соглашения № 3 от 05.12.2008,  дополнительного соглашения № 4 от 20.02.2009 года, дополнительного соглашения № 5 от 20.05. 2009   на срок по 12.03.2010 года в  редакции дополнительного соглашения № 5 от 20.05.2009 года  в сумме 6 500 000 руб.  для приобретения автотранспортных средств под переменную процентную ставку, максимальное значение которой составляет 19,5 (девятнадцать целых пять десятых) процентов годовых, с уплатой комиссионных платежей.
 
    15.08.2008 Сбербанк заключил  с ООО "Трастфорум" кредитный договор     № 5724, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2008, дополнительного соглашения № 2 от 28.11.2008, дополнительного соглашения № 3 от 05.12.2008 года, дополнительного соглашения № 4 от 20.05.2009 на срок по 12.08.2009 года в сумме 6 800 000 руб.  для приобретения автотранспортных средств под переменную процентную ставку, максимальное значение которой составляет 20,5 (двадцать целых пять десятых) процентов годовых, с уплатой комиссионных платежей.
 
    В настоящее время ООО "Трастфорум" задолженность по данным кредитным договорам не погашена и составляет 13 623 444  руб. 81 коп.
 
    Как указывает ответчик,  каждый из указанных договоров  заключался  в разное время и на разных условиях, данные договоры не являются взаимосвязанными и не связаны с выдачей другого кредита.
 
    Просил суд учесть,  что  заключение  каждого договора и дополнительных соглашений к нему одобрялась участниками общества, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела протоколы общих собраний участников.
 
    Таким образом,  по мнению  ответчика,  требования, предусмотренные  статьей  46 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" соблюдены в полной мере. Решения об одобрении сделок истцом не оспорены и доказательств  обратного нет.
 
    Ответчик указывает, что кредитные договоры связаны с уставной деятельностью истца, поскольку денежные средства предоставлялись на приобретение автотранспортных средств. Из выписки  ЕГРЮЛ ООО "Трастфорум" следует, что общество занимается следующими видами предпринимательской деятельности: деятельность автомобильного грузового транспорта, а также транспортная обработка грузов, организация перевозок груза и т.д. Аналогично указано и в бухгалтерских документах общества. Таким образом, по мнению банка, указанное свидетельствует о том,  что  сделки заключались и совершались для обычной хозяйственной деятельности.
 
    Кроме того, все оспариваемые кредитные договоры и дополнительные соглашения к ним были одобрены, кроме решений, оформленных протоколами  общих собраний участников ООО "Трастфорум", также и  подписанием кредитных договоров и дополнительных соглашений к ним - участником Бахметьевым А.В., являющимся одновременно директором общества и подписанием договоров поручительства и дополнительных соглашений к ним - другим участником общества - Сорокиным Е.Г..   
 
    Как полагает ответчик, истец предъявил требование об оспаривании сделки лишь после вступления в законную силу заочного решения Калининского районного суда г. Чебоксары от 30.10.2009 года о взыскании  задолженности по всем кредитным договорам, что свидетельствует о злоупотреблении истцом  своим правом.  
 
    В заседании объявлен перерыв до 17.12.2009 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Заслушав доводы истца, ответчика,  изучив материалы дела,  суд установил.
 
    Общество с ограниченной ответственностью "Трастфорум" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.04.2006 за ОГРН  1062130002373.
 
    Как следует из уставов  ООО "Трастфорум" в редакции, утвержденной Протоколом  № 1 от 16.08.2007, а также  от 01.10.2008, участниками общества являются Бахметьев Андрей Валерьевич и Сорокин Евгений Геннадьевич  с размером доли по 50% уставного капитала каждый, номинальной стоимостью  по   5 000 руб.
 
    Сторонами по делу были заключены  кредитные  договоры, а именно, 01.11.2007   кредитный договор № 4963, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.11.2007, дополнительного соглашения № 2 от 04.03.2008 года, дополнительного соглашения № 3 от 24.10. 2008 года, дополнительного соглашения № 4 от 05.12.2008 года, дополнительного соглашения № 6 от 24.04.2009 года, дополнительного соглашения № 7 от 08.05.2009 года   на срок по 16.10.2009 года в  редакции дополнительного соглашения № 3 от 24.10.2008 года) в сумме 6 700 000  руб. для приобретения автотранспортных средств под переменную процентную ставку, максимальное значение которой составляет 22,5 процентов годовых, с уплатой комиссионных платежей.
 
    07.04.2008 кредитный договор № 5387, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 05.09.2008, дополнительного соглашения № 2 от 21.11.2008, дополнительного соглашения № 3 от 05.12.2008,  дополнительного соглашения № 4 от 20.02.2009 года, дополнительного соглашения № 5 от 20.05. 2009   на срок по 12.03.2010 года в  редакции дополнительного соглашения № 5 от 20.05.2009 года  в сумме 6 500 000 руб.  для приобретения автотранспортных средств под переменную процентную ставку, максимальное значение которой составляет 19,5 (девятнадцать целых пять десятых) процентов годовых, с уплатой комиссионных платежей.
 
    15.08.2008 кредитный договор № 5724, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2008, дополнительного соглашения № 2 от 28.11.2008, дополнительного соглашения № 3 от 05.12.2008 года, дополнительного соглашения № 4 от 20.05.2009 на срок по 12.08.2009 года в сумме 6 800 000 руб.  для приобретения автотранспортных средств под переменную процентную ставку, максимальное значение которой составляет 20,5 (двадцать целых пять десятых) процентов годовых, с уплатой комиссионных платежей.
 
    В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Трастфорум" обязательств по возврату кредитных средств, Сбербанк России обратился в Калининский районный суд г. Чебоксары с требованием о взыскании просроченной задолженности по кредитным договорам, а также об обращении взыскания на заложенное имущество.
 
    Заочным решением Калининского районного суда г. Чебоксары от 30.10.2009  с поручителей  ООО "Трастфорум" взыскана задолженность по кредитному договору  от 01.11.2007 № 4963  в суме 2061257 руб. 67 коп., по кредитному договору  от 07.04.2008  № 5387  в сумме 5243033 руб. 91 коп., по кредитному договору  от 15.08.2008 № 5724  в сумме 6 319153 руб. 23 коп. Требования Банка  в отношении ООО "Трастфорум" выделены в отдельное производство.
 
    После обращения Банка с указанными требованиями, 15.09.2009 ООО "Трастфорум" обратилось с иском в защиту своих нарушенных прав о признании договоров в редакции дополнительных соглашений недействительными как крупной сделки.
 
    Статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что крупной является сделка, связанная с приобретением, отчуждением обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.   
 
    Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решение общего собрания участников общества.
 
    Исходя  из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
 
    Оценив в совокупности представленные суду документы, решения участников ООО "Трастфорум" от 05.12.2008, 20.02.2009, 24.04.2009, от 11.08.2008, 10.03.2008, 10.10.2007, 19.11.2007, 15.08.2008,  суд приходит к выводу, что  при заключении спорных кредитных договоров  от 01.11.2007 № 4963, от  07.04.2008     № 5387, от 15.08.2008 № 5724,  а также подписании оспариваемых дополнительных соглашений  к ним требования действующего законодательства   нарушены не были.
 
    Так, Бахметьев А.В., владеющий 50 % процентов уставного капитала общества и  одновременно являясь генеральным директором ООО "Трастфорум",  лично заключал  кредитные договоры от 01.11.2007 за № 4963, от  07.04.2008 №5387, от 15.08.2008 № 5724, а также  дополнительные  соглашения к ним, что свидетельствует о его согласии на заключение оспариваемых договоров в редакции дополнительных соглашений.    
 
    Подписание  вторым участником ООО "Трастфорум", владеющим 50 % процентов уставного капитала, договоров поручительства в обеспечение обязательств, предусмотренных кредитными договорами в редакции дополнительных соглашений,  также  свидетельствует о его воле на одобрение кредитных договоров  от 01.11.2007 № 4963, от  07.04.2008 № 5387, от 15.08.2008       № 5724 в редакции дополнительных соглашений.
 
    В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в пункте 20) установлено, что крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором или уполномоченным лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
 
    Кроме того,  данный пункт  постановления  предусматривает, что если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.
 
    В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Таким образом, из содержательно-правового смысла указанной нормы следует, что реализация права на признание решения общего собрания недействительным  возможна лишь при нарушении такой сделкой прав и охраняемых законом интересов истца.
 
    При рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемые  сделки нарушают права и законные интересы.
 
    Однако    доказательств нарушения оспариваемым решением прав истца   в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.
 
    В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения названных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
 
    В данном случае ООО "Трастфорум" воспользовалось правом на оспаривание  сделок лишь после  того, как общество  прекратило исполнять обязательства по возврату кредитных средств и после обращения Банка с иском в Калининский районный суд г. Чебоксары о взыскании кредиторской задолженности.
 
    Учитывая, что фактически оба участника ООО "Трастфорум" своими действиями одобрили оспариваемые договоры в редакции дополнительных соглашений, а доказательств нарушения своих прав и законных интересов суду не представлено, суд пришел к выводу,  что в  удовлетворении иска следует отказать.
 
    Положения  статей 41 устава ООО "Трастфорум"  (в редакции, утвержденной  решением внеочередного общего собрания  участников  от   16.08.2007, а также  от 01.10.2008) указанной норме не противоречат.
 
    Кроме того, согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
 
    Проанализировав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия оспариваемых сделок, оценив в совокупности с иными представленными в материалы дела доказательствами и исходя из последующего поведения сторон,   содержание и условия оспариваемых договоров  в редакции дополнительных соглашений, суд пришел к выводу,  вышеуказанные сделки не взаимосвязаны между собой, поскольку совершены в разное время в течение 2007 и 2008 годов, разным  является  и  обеспечение исполнения по данным договорам (договоры поручительства и договоры залога имущества).
 
    Доказательств обратного истцом не представлено.
 
    В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Следовательно, вопрос о признании данных сделок крупными должен решаться отдельно, применительно к каждой из них.
 
    Пунктами 2 и 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).
 
    В данном случае при оценке каждой сделки применительно к бухгалтерскому балансу   стоимость составляет менее  25 процентов.
 
    Также следует учесть,  что пункт 1 статьи 46  Федерального закона ФЗ-114 "Об обществах с ограниченной ответственностью"  предусматривает, что  крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
 
    Суд считает возможным применить по аналогии положения,  изложенные в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19, согласно которому к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
 
    В данном случае исходя из буквального толкования условий кредитных договоров  от 01.11.2007 № 4963, от  07.04.2008  № 5387, от 15.08.2008 № 5724 следует, что все кредитные средства предназначались для приобретения автотранспорта. Согласно уставу ООО "Трастфорум" основным предметом деятельности общества как раз и являются деятельность  автомобильного  грузового   транспорта, кроме того, транспортная обработка груза  и организация  перевозок грузов.
 
    Таким  образом,  в данном случае,  независимо от размера суммы кредита  договоры не могут быть признаны  крупными сделками, в связи с чем  они и  не требовали  одобрения общего собрания участников.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Исходя из имущественного положения последнего, суд, на основании части 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, уменьшает размер подлежащий взысканию государственной пошлины до 1000 руб.
 
    Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Трастфорум"  отказать.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Трастфорум" (ОГРН 1062130002373, находящегося по адресу: г.Чебоксары, ул. Гагарина, 35 Б) в доход федерального бюджета 1000 руб. 00 коп. (одна тысяча руб. 00 коп.) государственной пошлины. 
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
    Судья                                                                                                      О.В. Манеева