Дата принятия: 10 декабря 2009г.
Номер документа: А79-10827/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Чебоксары
Дело № А79-10827/2009
10 декабря 2009 года
Арбитражный суд в составе: судьи Яковлевой Г.Н.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Яковлевой Г.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Кузнецовой Любавы Николаевны, 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Ярославская, 30-50
к обществу с ограниченной ответственностью «Сонет», 429950, Чувашская Республика, г. Новочебоксарск, ул.Винокурова, 18;
обществу с ограниченной ответственностью «Сонет-Н», 429950, Чувашская Республика, г. Новочебоксарск, ул.Винокурова, 18,
о признании недействительным договора аренды,
при участии:
от истца: представитель не явился,
от ответчиков: генерального директора Петровой С.Ю. согласно выписке из ЕГРЮЛ,
установил:
Кузнецова Любава Николаевна (истец) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сонет» и обществу с ограниченной ответственностью «Сонет-Н» (ответчики) о признании недействительным договора аренды имущества № 4/А от 01 января 2009 года, заключенного ответчиками.
В обоснование иска истец указал, что 01 января 2009 года ответчиками заключен договор аренды нежилого помещения №4/А, в соответствии с которым арендодатель ООО «Сонет» сдает, а арендатор ООО «Сонет-Н» принимает в аренду (временное пользование) торговые места, расположенные на площади 286 кв.м. и торговое оборудование, расположенное на первом этаже дома № 18 по улице Винокурова г. Новочебоксарска.
Истец является участником ООО «Сонет» с долей 50% уставного капитала общества.
Совершенная ответчиками сделка является сделкой с заинтересованностью, так как директор ООО «Сонет-Н» Петрова С.Ю., подписавшая договор, одновременно является участником ООО «Сонет». Подпись Кузнецовой Л.Н. в данном договоре ей не принадлежит.
В нарушение статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указанная сделка не была одобрена общим собранием участников общества, до собрания совершение этой сделки не доводилось.
Указанная сделка по передаче в аренду помещений, принадлежащих на праве собственности ООО «Сонет», совершена в интересах лица, его подписавшего, в ущерб интересам ООО «Сонет» и его участника Кузнецовой Л.Н. В связи с чем является недействительной.
В судебное заседание истец явку своего представителя не обеспечил. О времени и месте рассмотрения дела истец извещен надлежащим образом.
Представитель ответчиков иск не признал, указав, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Просил суд учесть, что Кузнецова Л.Н. до июня 2009 являлась участником и финансовым директором ООО «Сонет», о совершенной сделке знала и ее одобрила, подписав от имени ООО «Сонет-Н» договор как финансовый директор. Подобные договора аренда с ООО «Сонет» от имени ООО «Сонет-Н» подписывались ею лично, начиная с 2004 года.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя ответчиков, суд установил следующее.
ООО «Сонет» зарегистрировано администрацией Калининского района г. Чебоксары 22 марта 2000 года в качестве юридического лица.
Из Устава ООО «Сонет», утвержденного решением участников общества от 05 октября 2005 года (протоколом № 25), следует, что уставный капитал составляет 10 000 000 руб., который распределен между двумя участниками следующим образом: Петрова Светлана Юрьевна - 50% номинальной стоимостью - 5 000 000 руб., Кузнецова Любава Николаевна -50%- 5 000 000 руб.
01 января 2009 года между ООО «Сонет» (арендодатель) и ООО «Сонет-Н» (арендатор) заключен договор аренды имущества, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество, расположенное на первом этаже дома № 18 по ул. Винокурова г. Новочебоксарска, а именно торговые места, расположенные на площади 286 кв.м. и торговое оборудование.
Срок действия договора определен один год с даты договора.
Со стороны ООО «Сонет» договор подписан генеральным директором Петровой С.Ю., а со стороны ООО «Сонет-Н» - финансовым директором Кузнецовой Л.Н., то есть истцом по делу.
Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что передача имущества во владение и пользование осуществляется без составления отдельного акта приема-передачи, поскольку имущество передано в аренду одновременно с подписанием настоящего договора.
Посчитав, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью и не одобрен общим собранием участников ООО «Сонет», Кузнецова Л.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 28 июня 2009 года следует, что участниками ООО «Сонет-Н» являются Петрова Светлана Юрьевна и Кузнецова Любава Николаевна с размером доли по 50 % доли в уставном каптале у каждого.
Уставный капитал ООО «Сонет» распределен между указанными же участниками аналогично, по 50% доли у каждого.
Таким образом, необходимость в проведении общего собрания участников общества и принятие решения об одобрении оспариваемой сделки в данном случае не требуются, поскольку все участники ООО «Сонет» и ООО «Сонет-Н» на момент заключения договора аренды 01 января 2009 года являются лицами, заинтересованными в ее совершении, а потому пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью применению не подлежит.
В данном случае, суд по аналогии применяет закона пункт 2 статьи 81 Закона об акционерных обществах, из содержания которого следует, что положения главы 11 Закона о заинтересованности в совершении обществом сделки не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры.
Пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» предусмотрено, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникших у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляется ответчиком.
При рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Следовательно, для признания оспариваемой сделки с заинтересованностью недействительной необходимо не только наличие неблагоприятных последствий, возникших у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения, но и доказательства нарушения ею прав и законных интересов истца.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду доказательства наступления неблагоприятных последствий для общества в результате заключения им оспариваемого договора аренды.
В 2006, 2007, 2008 годах между ООО «Сонет» и ООО «Сонет-Н» в лице Петровой С.Н. и Кузнецовой Л.Н. заключались аналогичные договора аренды спорных помещений. При этом тексты данных договоров практически являются идентичными договору от 01 января 2009 года.
Доказательств нарушения указанной сделкой прав и законных интересов истца суду также не представлено, в связи с чем суд приходит к выводу, что основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют, в удовлетворении иска следует отказать..
Расходы по государственной пошлине суд возлагает в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Кузнецовой Любаве Николаевне в удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение одного месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
Судья Г.Н. Яковлева
