Дата принятия: 07 декабря 2009г.
Номер документа: А79-10826/2009
А79-10826/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Чебоксары
Дело № А79-10826/2009
07 декабря 2009 года
Резолютивная часть решения вынесена 03.12.2009
Решение суда в полном объеме изготовлено 07.12.2009
Арбитражный суд в составе: судьи Манеевой О.В.
при ведении протокола судебного заседания судьей
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Кузнецовой Любавы Николаевны
к обществу с ограниченной ответственностью "Сонет",
обществу с ограниченной ответственностью "Сонет+ "
о признании недействительным договора
при участии: от ответчика Петровой С.Ю.- руководителя
установил:
истец обратился в суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Сонет", обществу с ограниченной ответственностью "Сонет+ " о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 01.01.2009 №1/А, заключенного ответчиками, на основании статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 420, 432, 173, 607, 614, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В заседании суда истец не явился. Извещен о дне и времени слушания дела. Каких-либо заявлений и пояснений, возражений, а также доказательств в подтверждение возражений по иску в адрес суда не направил.
Представитель ответчика ООО "Сонет" требования не признал, представил суду отзыв, указав, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Просил суд учесть, что Кузнецова Л.Н. до июня 2009 являлась участником и финансовым директором ООО "Сонет+". Подобные договора аренды с ООО "Сонет" от имени ООО "Сонет+" подписывались Кузнецовой Л.Н. лично в 2006, 2007, 2008 годах.
Дело рассмотрено в соответствии с положениями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав доводы ответчика, изучив материалы дела, суд установил.
ООО "Сонет" зарегистрировано администрацией Калининского района г. Чебоксары 22.03.2000. В соответствии с редакцией устава ООО "Сонет", утвержденной решением участников от 05.10.2005 (протоколом № 25) уставной капитал составляет 10 000 000 руб., который распределяется следующим образом: Петрова Светлана Юрьевна -50% - 5 000 000 руб., Кузнецова Любава Николаевна -50%- 5 000 000 руб..
Предметом спора является договор от 01.01.2009, заключенный между ООО "Сонет" и ООО "Сонет+" аренды нежилого помещения № 1/А, площадью 52 кв.м., расположенное по адресу г. Чебоксары, ул. Ленинградская, д.28.
Срок действия договора предусмотрен пунктом 4.1. и определен до 31.12.2009.
Истец, ссылаясь на нарушение требований статьи 45 Федерального Закона 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился с требованием о признании договора аренды недействительным, посчитав, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью и не одобрен общим собранием участников ООО "Сонет".
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
Как установлено судом, участниками ООО "Сонет+" являлись Петрова Светлана Юрьевна и Кузнецова Любава Николаевна с размером доли по 5 000 руб., или по 50 % доли, что следует из устава общества, действовавшего на момент заключения спорного договора (утверждено решением общего собрания учредителей 17.05.2002 протокол № 1).
В ООО "Сонет" доли истца и второго участника Петровой С.Ю., являющейся одновременно и руководителем ООО "Сонет", также определены по 50 % доли уставного капитала.
Таким образом, необходимость в проведении общего собрания участников общества и принятие решения об одобрении оспариваемой сделки в данном случае не требуются, поскольку все участники ООО "Сонет" и ООО "Сонет+" на момент заключения договора аренды 01.01.2009 являются лицами, заинтересованными в ее совершении, а потому пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью применению не подлежит.
Суд также полагает необходимым применить по аналогии закона пункт 2 статьи 81 Закона об акционерных обществах, из содержания которого следует, что положения главы 11 Закона о заинтересованности в совершении обществом сделки не применяется к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры.
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникших у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляется ответчиком.
При рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Следовательно, для признания оспариваемой сделки с заинтересованностью недействительной необходимо не только наличие неблагоприятных последствий, возникших у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения, но и доказательства нарушения ею прав и законных интересов истца.
Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии неблагоприятных последствий для общества в результате заключения договора аренды от 01.01.2009.
Более того, и ранее, в 2006, 2007, 2008 между ООО "Сонет+" и ООО "Сонет" в лице Петровой С.Н. и Кузнецовой Л.Н. (истцом по делу) заключались аналогичные договора аренды спорных помещений. При этом тексты данных договоров практически являются идентичными договору от 01.01.2009.
Доказательств нарушения указанной сделкой прав и законных интересов истца не представлено, в связи с чем суд приходит к выводу, что основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют, в удовлетворении иска следует отказать..
Расходы по государственной пошлине суд возлагает в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении исковых требований Кузнецовой Любавы Николаевны- отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
СудьяО.В. Манеева
