Решение от 04 декабря 2009 года №А79-10510/2009

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
 
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    г. Чебоксары
 
    Дело № А79-10510/2009
 
    04 декабря 2009 года
 
 
 
    Арбитражный суд в составе: судьи Яковлевой Г.Н.,
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей Яковлевой Г.Н.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Мироновой Ираиды Ивановны, 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул.Талвира, 22-9,
 
    к Чекушкину Сергею Владимировичу, 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, пер. Бабушкина, 6-29,
 
    с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельные  требования, общества с ограниченной ответственностью «Новая телефонная компания», 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, пр. Ленина, 6 «а»,
 
    о признании договора недействительным,
 
 
    при участии:
 
    от истца – Петрова Э.Н. по доверенности №21-01/318298 от 04 сентября 2009 года,
 
    от ответчика – Чекушкина С.В. по паспорту,
 
    от третьего лица – директора Чекушкина С.В. согласно выписке из ЕГРЮЛ,
 
 
    установил:
 
    Миронова Ираида Ивановна (истец) обратилась в суд с иском к Чекушкину Сергею Владимировичу (ответчик) о признании договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Новая телефонная компания», заключенного 10 октября 2008 года недействительным.
 
    Исковые требования мотивированы тем, что 10 октября 2008 года между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Новая телефонная компания», в соответствии с которым ответчик продал, а истец приобрел долю общества в размере 20,5% от уставного капитала, стоимость которой составила 3 500 000,00 руб.
 
    В соответствии с пунктом 4 указанного договора право собственности на долю уставного капитала общества считается переданным приобретателю с момента заключения сторонами договора, следовательно, момент перехода права собственности доли от продавца покупателю определить невозможно. Указанное положение договора противоречит положениям Федерального закона №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки.
 
    Истец считает, что переход права собственности доли уставного капитала общества, является существенным условием договора и без законного определения момента перехода права собственности от продавца к покупателю считать указанный договор купли-продажи от 10 октября 2008 года действительным невозможно.
 
    В связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.
 
    Определением суда от 05 октября 2009 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Новая телефонная компания».
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал иск по изложенным доводам.
 
    Ответчик иск не признал, представил отзыв на иск, доводы которого поддержал. Суду пояснил, что решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 01 октября 2009 года по делу А79-7247/2009 с истца в пользу ответчика взыскан долг 1 900 000 руб. за проданную долю в уставном капитале общества. При разрешении спора судом дана оценка указанному договору, в связи с чем исковые требования были удовлетворены. Поэтому оснований для признания договора недействительным не имеется.
 
    Представитель третьего лица поддержал доводы ответчика, полагая, что иск не подлежит удовлетворению.
 
    Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, третьего лица, суд установил следующее.
 
    Постановлением главы администрации Ленинского района г. Чебоксары № 22 от 10 января 2002 года было зарегистрирован общество с ограниченной ответственностью «Новая телефонная станция». Учредителями общества выступили граждане Сивов В.А. с долей 55% уставного капитала, Чекушкин С.В. с долей 10% и ООО «Гофмаклер» с долей 35% уставного капитала.
 
    04 января 2003 года сведения об обществе внесены в ЕГРЮЛ.
 
    12 февраля 2003 года ИФНС по г. Чебоксары внесены изменения в учредительные документы общества, участниками общества зарегистрированы Сивов В.А. с долей 55%, Чекушкин С.В. с долей 22,5% и Николев Д.Е. с долей 22,5% уставного капитала.
 
    16 мая 2005 года ИФНС по г. Чебоксары зарегистрированы изменения в составе участников общества, его участниками стали Кириллов с долей 55%, Чекушкин С.В. и Сивов В.А. с долями по 22,5% у каждого.
 
    08 сентября 2006 года участниками общества стали Чекушкин С.В. с долей 22,5%, Осипов В.А. с долей 22,5% и Миронова И.И. с долей 55%. В Устав общества были внесены изменения и принят учредительный договор в новой редакции.
 
    10 октября 2008 года между Чекушкиным Сергеем Владимировичем (отчуждатель) и Мироновой Ираидой Ивановной (приобретатель) заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале, согласно которому истец продал на праве собственности, а ответчик купил в собственность доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новая телефонная компания». Размер долей, передаваемых истцом, составляет      20,5 % уставного капитала общества.
 
    Пунктом 3 договора предусмотрен порядок оплаты долей: в течение 3 дней с момента подписания договора ответчик выплачивает истцу сумму в размере 1 000 000 руб. 00 коп.; в срок до 01 ноября 2008 года – 1 000 000 руб. 00 коп.; в срок до 31 декабря 2008 года – 1 500 000 руб. 00 коп.
 
    Пунктом 4 договора сторонами согласован порядок исполнения договора: переход права собственности доли уставного капитала считается переданным приобретателю с момента заключения сторонами договора и оплаты их стоимости. Приобретатель доли осуществляет свои права и несет обязанности участника общества со дня заключения договора. Отчуждатель со дня заключения договора и оплаты приобретателем стоимости долей по договору теряет все права и обязанности участника общества, связанные с наличием его размера доли в уставном капитале общества.
 
    Письмами от 10 октября 2008 года Чекушкин С.В.известил Общество в лице его директора и другого участника Осипова В.А. о состоявшейся сделке по купле-продаже доли в уставном капитале в размере 20,5%.
 
    Полагая, что сторонами не согласованы существенные условия договора купли-продажи, договор содержит противоречия, истец обратился в суд с настоящим иском.
 
    Исследовав имеющиеся в деле доказательства, дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В силу части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается. Условия договора определяются по усмотрению сторон.
 
    В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
 
    Согласно пункту 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
 
    Подписав договор, стороны согласовали наименование и количество товара, его цену, согласились с тем условием, что стоимость доли 20,5 % уставного капитала составляет 3 500 000 руб. 00 коп. Таким образом, цена сделки определена соглашением сторон.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе распоряжаться своей долей.
 
    В силу пункта 6 этой же статьи приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности  участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
 
    Таким образом, правовой статус участника общества с ограниченной ответственностью лицо приобретает с момента  уведомления общества о состоявшейся уступке. В силу прямого указания Закона наличие у приобретателя  прав и обязанностей  участника общества считается установленным вне зависимости от того, внесены ли в учредительный договор соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы.
 
    Чекушкин С.В. на момент подписания договора являлся директором ООО «Новая телефонная компания» и в его лице общество  было уведомлено о состоявшейся уступке.
 
    Таким образом, с 10 октября 2008 года Миронова И.И. является участником общества  «Новая телефонная компания» с долей в уставном капитале 75,5 процента.
 
    В связи с изложенным, суд не может согласиться с доводами истца о несогласовании сторонами существенных условий договора и о его недействительности.
 
    Спорному договору дана оценка судом и в рамках дела А79-7247/2009 между теми же сторонами. На основании этой сделки суд решением от 01 октября 2009 года удовлетворил иск Чекушкина Сергея Владимировича и взыскал в его пользу с Мироновой Ираиды Ивановны Владимировича 1 900 000 руб. 00 коп. оплаты за приобретенную долю в уставном капитале общества.
 
    Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01 декабря 2009 года решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 01 октября 2009 года по делу №А79-7247/2009 оставлено без изменения, апелляционную жалобу Мироновой Ираиды Ивановны – без удовлетворения.
 
    Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Мироновой Ираиде Ивановне в удовлетворении иска отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение одного месяца с момента его принятия.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
 
 
 
 
    Судья                                                                                    Г.Н. Яковлева