Решение от 29 октября 2014 года №А78-8638/2014

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ
 
672002 г.Чита, ул. Выставочная, 6
 
http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru
 
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
    г.Чита                                                                                                Дело №А78-8638/2014
 
    29 октября 2014 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2014 года
 
    Решение изготовлено в полном объёме 29 октября 2014 года
 
 
    Судья Арбитражного суда Забайкальского края Л.В. Малышев,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горковенко Я.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании дело
 
    по иску Алексеева Владимира Вадимовича
 
    к Алексееву Александру Владимировичу,
 
    с участием в деле  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,
 
    1) Лаптева Александра Николаевича,
 
    2) общества с ограниченной ответственностью «Трансзапчасть»,
 
    3) Довганя Виталия Валерьевича,
 
    о признании недействительным договора от 16.03.2007 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Трансзапчасть" и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления истца в качестве единственного участника данного общества
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – Сорокина Д.Д., представителя по доверенности от 04.06.2014 года;
 
    от ответчика – Сумарокова Е.А., представителя по доверенности от 21.10.2014 г.;
 
    от третьего лица 1 – Ненштиля В.А., представителя по доверенности от 30.09.2014 года;
 
    от третьего лица 2 – представитель не явился;
 
    от третьего лица 3 – Довганя В.В., Никитенко О.Н., представителя по доверенности от 17.09.2014 г.
 
 
    Алексеев Владимир Вадимович обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Алексееву Александру Владимировичу,  с участием в деле  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) Лаптева Александра Николаевича, 2) общества с ограниченной ответственностью «Трансзапчасть» о признании сделки по передаче доли в размере 100% от уставного капитала ООО "Трансзапчасть" от Алексеева В.В. к Алексееву А.В. недействительной (ничтожной).
 
    Определением от 25.08.2014 суд привлек к участию в дело в качестве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Довгань Виталия Валерьевича.
 
    Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил требования и просил суд признать недействительным договор от 16.03.2007 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Трансзапчасть" и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления истца в качестве единственного участника данного общества.
 
    Уточнение иска принято судом к рассмотрению.
 
    В судебном заседании представитель истца уточненные требования поддержал.
 
    Представитель ответчика требования признал.
 
    Представитель третьего лица 1 заявил о пропуске срока исковой давности, в обоснование своего заявления указал, что исполнение сделки по передачи доли от истца ответчику произошло 21.03.2007 - с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ о произошедших изменениях. В соответствии со ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Следовательно, срок исковой давности по данному требованию истек 21.03.2010. Кроме того, согласно обстоятельствам дела, действия истца Алексеева В.В. по отчуждению своей доли в ООО «Трансзапчасть» ответчику - своему сыну Алексееву А.В., были совершены исключительно с намерением причинить вред другому лицу - своей бывшей супруге Алексеевой Е.Г., с которой у истца происходил судебный процесс по разделу совместно нажитого имущества. Заявил о злоупотреблении правом со стороны истца, что является основанием для отказа в иске.
 
    Представитель третьего лица 2 (Довганя В.В.) считает требования не подлежащими удовлетворению на основании ст. 10 ГК РФ в связи со злоупотреблением правом со стороны истца в виде подачи и со стороны ответчика в виде признания иска, так как эти действия направлены на причинение вреда третьим лицам. В то же время истцом уже создано новое общество с ограниченной ответственностью «Трансзапчасть» устав которого представлен в дело и все имущество, которым торговало первое ООО «Транзапчасть» было вывезено истцом для реализации.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, оценив все в совокупности, суд установил.
 
    Иск мотивирован следующим.
 
    В 2007 году Алексеев Владимир Вадимович (далее - Истец), заключил договор по продаже принадлежащей ему доли в размере 100 % (10000 рублей) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Трансзапчасть» (далее -Общество) своему сыну - Алексееву Александру Владимировичу.
 
    Данное Общество было создано 15 марта 1999 года Алексеевым В.В. (истцом), который являлся единственным участником ООО «Трансзапчасть» до передачи доли в размере 100% в пользу своего сына.
 
    Причиной передачи доли сыну являлось осложнение семейных отношений между истцом и Алексеевой Е.Г., являвшейся на тот период супругой истца. В целях защиты своих имущественных интересов в сфере бизнеса и осознавая, что доля в ООО «Трансзапчасть» будет включена в имущество, подлежащее разделу между супругами в рамках бракоразводного процесса, истец, принял меры к созданию видимости изменения режима собственности в отношении данного имущества - заключив с Алексеевым А.В. (своим сыном) заведомо ничтожную мнимую сделку, не направленную на создание гражданско-правовых отношений.
 
    В 2008 году, в связи с обострением бракоразводного процесса между истцом и Алексеевой Е.Г. (женой), дальнейшим отсутствием между супругами согласия о порядке раздела совместно нажитого имущества, и предъявлением бывшей супругой иска о признании сделки о передаче доли в Обществе между истцом и Алексеевым А.В. ничтожной (что представляло угрозу деятельности Общества), истец дал указание своему сыну - Алексееву А.В. (ответчику по настоящему иску) заключить сделки по передаче своей доли в размере 100% уставного капитала Общества следующему «подставному собственнику» - Лаптеву Александру Николаевичу (далее - Лаптев А.Н.), с последующим оформлением на Лаптева А.Н. недвижимого имущества принадлежавшего Обществу по договору купли-продажи на определенный период времени без права отчуждения данного имущества третьим лицам.
 
    Что и было сделано. Согласно выписке из ЕГРЮЛ Лаптев А.Н. является единственным участником ООО «Трансзапчасть». Сделка о передаче доли была оформлена сторонами в виде протокола общего собрания участников ООО «Траснзапчасть» от 20.02.2008 г. (л.д. 18).
 
    Во исполнение указания истца, 23 апреля 2008 года между Обществом (Продавец) и Лаптевым А.Н. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым Продавец передает в собственность Покупателю нежилое административное здание,   общей   площадью   1184,60   кв.м.,   расположенное   по   адресу:   г.   Чита, Железнодорожный административный район, пер. Прямой, 2Г (далее - Имущество), а Покупатель обязуется выплатить Продавцу сумму в размере 136000 (сто тридцать шесть тысяч) рублей (включая НДС-18%), в течение двух месяцев со дня подписания настоящего договора.
 
    Право собственности Лаптева А.Н. было зарегистрировано, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 75 АА 264545 от 23.05.2008 г.
 
    Как указал истец, согласно устной договоренности с Лаптевым А.Н., данные сделки были заключены исключительно для сохранения «статуса-кво» на период неопределенности в судебных процессах между истцом и его бывшей супругой.
 
    В иске истец указал, что доверие, оказанное Лаптеву А.Н. объяснялось тем, что с ним истца связывала многолетняя дружба и тёплые личные отношения.
 
    Согласно доводам истца, после заключения между ним и Алексеевой Е.Г. (бывшей супругой)  мирового соглашения в 2009 году, которым был урегулирован вопрос о порядке раздела имущества, Лаптев А.Н. продолжал являться единственным участником Общества и собственником недвижимого имущества.
 
    Однако начиная с лета 2013 года отношения с Лаптевым А.Н. осложнились -между истцом и третьим лицом 1 произошел конфликт на бытовой почве, в результате которого они перестали быть друзьями. Истец осознавая риски регистрации прав на его имущество за человеком, который от него отдаляется, начал настаивать на возврате как доли в ООО «Трансзапчасть», так и принадлежавшего недвижимого имущества - путём подписания соответствующих документов. Лаптев А.Н. в течение конца 2013- начала 2014 от встречи и обсуждения соответствующих вопросов уклонялся под разными предлогами. Позже истец узнал, что Лаптев продал всё принадлежащее ему личное имущество в г. Чите и сменил место жительства на Московский регион.
 
    В конце июля 2014 года истец узнал, что Лаптев А.Н., вопреки имеющейся с 2008 года договоренности, передал принадлежащее недвижимое имущество (зарегистрированное за ним как за подставным лицом) по мнимой сделке гражданину Довгань Виталию Валерьевичу по договору купли-продажи от 10.07.2014 г., что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 75 АА 668380 от 27.05.2014 г.
 
    В связи с описанными обстоятельствами, истец уже принял меры к оспариванию договора купли-продажи между Лаптевым А.Н. и Довганем В.В. в Железнодорожном районном суде г. Читы, предъявив соответствующий иск в интересах ООО «Трансзапчасть» от себя лично, как от фактического бенефициара данного общества. В своём иске истец сослался на ряд описанных выше фиктивных сделок с долями в Обществе и принадлежащим ему имуществом с участием подставного лица Лаптева А.Н., заявив о своём правомерном корпоративном интересе.
 
    Исходя из изложенного, истец считает необходимым предъявить иск так же к своему сыну - Алексееву А.В. о признании недействительной ничтожной сделки по отчуждению в его пользу доли 100% в уставном капитале ООО «Трансзапчасть», состоявшейся в 2007 году.
 
    По мнению истцу, сделка по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО «Трансзапчасть» от Алексеева В.В. (отца) к Алексееву А.В. (сыну) являлась мнимой, так как фактически заключившие ее лица не имели намерения ее исполнять – сын истца не осуществлял с ним никаких расчетов за принятую долю, никогда не участвовал в
управлении обществом и распределении прибыли от его деятельности.
 
    При этом Алексеев А.В. (сын) действовал в соответствии с указаниями истца, продиктованными необходимостью сохранения ликвидного имущества общества на фоне развивающегося бракоразводного процесса истца с бывшей женой.
 
    Истец, желая снова стать единственным участником общества «Трансзапчасть», обратился с настоящим иском в суд.
 
    В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
 
    В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
 
    В силу п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
 
    Условия договора, как предусмотрено пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
 
    Согласно статье 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
 
    Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
 
    По мнению истца, договор от 16.03.2007 г. купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "Трансзапчасть" является мнимой сделкой, совершенной для вида.
 
    В то же время исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действующей в момент совершения спорной сделки, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
 
    В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
 
    В силу пункта 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действующей в настоящий момент, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
 
    В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
 
    Как следует из искового заявления и пояснений представителей истца и ответчика оспариваемый договор купли-продажи от 16.03.2007 г. был заключен с противоправной целью, а именно лишить Алексееву Е.Г. (бывшую жену истца) права на имущество (часть доли в ООО «Трасзапчасть» и его имущества)  без ее ведома и согласия.
 
    Обращаясь же иском в суд Алексеев В.В. (отец) и Алексеев А.В. (сын) также злоупотребили своими права, так как обращение с настоящим иском, в частности с требованием о применении последствий недействительности сделки, и признание иска ответчиком может повлечь причинение вреда Лаптеву Александру Николаевичу, как собственнику доли в обществе, которую передал сам ответчик, как он указал также с противоправной целью (скрыть имущество от Алексеевой Е.Г.) и Довганю Виталию Валерьевичу, как новому собственнику недвижимого имущества (ранее принадлежащего обществу). При этом Лаптеву А.Н. недвижимое имущество было продано самим истцом, как директором ООО «Трансзапчасть».
 
    Таким образом, истец и ответчик заключая оспариваемую сделку с противоправной целью, а именно лишить имущества Алексееву Е.Г. (бывшую жену истца) и признавая эту сделку недействительной, что повлечет причинение вреда третьим лицам, злоупотребили своими правами, а соответственно в силу п. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в иске следует отказать.
 
    Признание иска ответчиком не имеет правового значения, так как оно противоречит ст. 10 ГК РФ, а в силу ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.
 
    Иной подход к рассматриваемому делу, с учетом изложенных истцом обстоятельств, нивелировал бы вообще существование и возможность применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Кроме того, необходимо отметить, что ответчик в результате оспариваемой сделки стал участником общества «Трансзапчасть», и даже распорядился своим имуществом, продав свою долю Лаптеву А.Н. (согласно выписке из ЕГРЮЛ, протоколу от 20.02.2008 г. и пояснениям лиц, участвующих в деле), что свидетельствует о том, что в результате оспариваемой сделки титул собственника доли перешел к ответчику. А для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. Таким образом, оспариваемая сделка не является  мнимой. Факт неактивного участия ответчиком в делах общества является правом участника (собственника доли) и не свидетельствует о мнимости сделки, так как руководство текущими делами общества осуществляет директор общества, которым (как следует из договора купли-продажи от 23.04.2008 г. л.д. 19-20) являлся сам истец. При этом осуществление (истцом) директором руководства текущей деятельностью общества не свидетельствует о мнимости сделки купли-продажи его доли в обществе.
 
    Довод третьего лица о пропуске срока исковой давности не имеет правового значения, так как в силу ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием к вынесению судом решения об отказе в иске является истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, а в силу ст. 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик.
 
    По правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины следует отнести на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    В иске отказать.
 
 
    На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.
 
 
 
Судья                                                                                Л.В. Малышев