Дата принятия: 18 марта 2009г.
Номер документа: А78-7142/2008
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧИТИНСКОЙ ОБЛАСТИ
672000, г. Чита, ул. Выставочная 6
www.chita.arbitr.ru; E-mail: info@chita.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е
18 марта 2009 г Дело № А78-7142/2008
г.Чита.
Резолютивная часть решения объявлена 11.03.09.
Арбитражный суд в составе судьи Ильющенко Ю.И.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОАО «Приаргунское» к ОАО «Россельхозбанк» о признании недействительным договора
при участии в заседании:
помощника судьи Бейдина С.В. (ведение протокола судебного заседания),
представителей:
истца – Архинчеевой Е.В. - доверенность от 01.02.09,
ответчика- Корневой И.В. – доверенность от 14.01.08,
у с т а н о в и л:
ОАО «Приаргунское» обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «Россельхозбанк» о признании недействительным договора №064700/1217-10 залога будущего урожая, заключенного сторонами 12.08.2008. Иск (с последующими уточнениями) мотивирован тем, что названный договор, являющийся в силу п.1 ст.79 указанного Закона крупной сделкой, подлежал одобрению наблюдательным советом или общим собранием акционеров ОАО «Приаргунское», что фактически сделано не было; решение об его одобрении не принималось. В связи с изложенными обстоятельствами истец со ссылкой на ст.168 ГК РФ, п.6 ст.79 Закона РФ «Об акционерных обществах», просил признать указанный договор недействительным.
Ответчик иск не признал, указав, что договор о залоге будущего урожая заключен в обеспечение исполнения истцом, как заемщиком, обязательств по договору от 01.11.06 об открытии кредитной линии. Договор от 12.08.08 заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности истца, поэтому не требовалось решение наблюдательного совета на его заключение. Кроме того, указал, что исковое заявление подписано лицом, доказательств наличия у которого полномочий на это не имеется.
Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных нормативных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Из материалов дела установлено, что истцом – ОАО «Приаргунское» и ответчиком - ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОАО «Россельхозбанк») - был заключен договор от 12.08.08 №064700/1217-10, по условиям которого истец (залогодатель), обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по договору об открытии кредитной линии №064700/1217, заключенному 01.11.06, передает в залог ответчику (залогодержателю) будущий урожай. Залоговая стоимость предмета залога определена сторонами в договоре в сумме 84268800 руб.
По утверждению истца, данная сделка для него является крупной и подлежавшей одобрению наблюдательным советом Общества.
Согласно ст.78 Закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее- Закон) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Из представленного истцом в налоговый орган баланса за 6 месяцев 2008 года видно, что активы ОАО «Приаргунское» на конец отчетного периода составляли 197439 тыс.руб. Исходя из того, что предметом залога по оспариваемому договору является имущество стоимостью 84268,8 тыс.руб., в процентном исчислении от балансовой стоимости активов истца его стоимость составляет 42,7%. Таким образом, оспариваемый договор в силу закона является крупной сделкой.
В соответствии со ст. 79 названного Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Согласно Уставу ОАО «Приаргунское» (статья ХV) к компетенции наблюдательного совета Общества относится (в числе иных полномочий) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Главой Х Закона.
Доказательств соблюдения Обществом порядка, установленного законом для одобрения крупных сделок, ответчиком не представлено, истец ссылается на отсутствие такового.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
Из договора от 01.11.06 №064700/1217 об открытии кредитной линии следует, что кредит (по лимиту в сумме 46200 тыс.руб.) получен истцом на строительство животноводческого комплекса по содержанию свиней и приобретение оборудования для него. Таким образом, средства получены истцом не для осуществления обычной текущей хозяйственной деятельности общества, поэтому сделка является крупной по смыслу статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» и требовала одобрения наблюдательным советом Общества.
При изложенных обстоятельствах договор от 12.08.08 №064700/1217-10 о залоге будущего урожая, как заключенный с нарушением Закона РФ от 26.12.1995 №208-ФЗ, в силу ст.168 ГК РФ является недействительной сделкой.
Доводы ответчика не могут быть судом приняты во внимание как в силу изложенных обстоятельств, так и по следующим основаниям.
Исковое заявление, поданное в суд 23.12.08, подписано директором ОАО «Туркиной Н.В., которая, как видно из протокола №6 от 05.12.08 заседания наблюдательного совета Общества, утверждена на должность директора ОАО «Приаргунское». Доказательств иному ответчиком не представлено.
В силу ст.110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию в возмещение расходов по госпошлине 2000 руб.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170,176 АПК РФ суд
решил:
договор от 12 августа 2008 года №064700/1217-10 о залоге будущего урожая, заключенный ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОАО «Россельхозбанк») и ОАО «Приарунское» - признать недействительным.
Взыскать с ОАО «Россельхозбанк» в пользу ОАО «Приаргунское» в возмещение расходов по госпошлине 2000 руб.00 коп.
Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.
Судья Ю.И.Ильющенко
